万兴科技:万兴科技集团股份有限公司2024年员工持股计划(摘要修订稿)

万兴科技集团股份有限公司
2024 年员工持股计划
（摘要修订稿）
万兴科技集团股份有限公司
二〇二四年十月

声 明
本公司及董事会、监事会全体成员保证，本员工持股计划的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并相应承担法律责任。

特别提示
一、万兴科技集团股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”或“本公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”或“员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《万兴科技集团股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为在集团公司任职的管理干部（M 序列），不包括公司董事、监事及高级管理人员。所有参与对象均须在集团公司任职，签订劳动合同或聘用合同。参与本计划的总人数不超过 150 人，具体参与对象以本计划的实际执行情况为准。
本员工持股计划的资金来源为公司计提的奖励基金，结合本计划的参与人数、管理职级等情况，本计划的资金总额不超过 2,500 万元，约占公司 2023 年度经审计的合并报表归属母公司净利润的 29.00%。奖励基金的提取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的奖励基金按照权责发生制计入当期费用。
本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不涉及第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排。
具体员工名单、初始授予份额、分配比例由公司董事会确定，最终以本员工持股计划的实际执行情况为准。
四、本员工持股计划的标的股票来源于受让公司回购专用证券账户回购的
公司 A 股普通股股票，受让价格为公司回购专用证券账户中截至 2024 年 9 月 27
日的股票回购均价，即 40.00 元/股。前述受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
23.22 元/股；
2、本员工持股计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
20.71 元/股。
在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户/登记至本员工持股计划名下期间，若公司发生资本公积转增、分配股票股利等除权除息事宜，前述受让价格应作相应调整。
五、按照资金规模上限 2,500 万元及受让价格 40.00 元/股测算，本员工持股
计划可受让的标的股票数量不超过 625,000 股，占公司总股本的比例约为 0.32%。
公司将严格控制本员工持股计划涉及的标的股票规模及权益分配比例，确保公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不会超过公司股本总额的10%，单个员工预期获得的员工持股计划权益所对应的股票总数累计不会超过公司股本总额的 1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、本员工持股计划的存续期为 60 个月，标的股票的锁定期为 12 个月，均
自公司公告最后一笔标的股票过户/登记至本员工持股计划名下之日起算。
七、员工持股计划由公司自行管理。公司授权董事会办公室担任员工持股计划的管理机构，并由董事会相应制定《员工持股计划管理办法》。管理机构根据中国证监会、深交所等监管部门发布的相关规定以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，确保员工持股计划的资产安全，切实维护员工持股计划的合法权益。
八、员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选举产生。根据持有人会议的授权，由管理委员会代表员工持股计划行使各项权利，并负责监督各项资产管理工作，决定标的股票出售、实施权益分配或取消分配资格等相关事务。
九、本员工持股计划放弃参加公司股东会（包括：出席、提案、表决）的权利，持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权。

十、公司董事会审议本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求意见，并且董事会薪酬与考核委员会亦已发表意见。
十一、公司董事会审议通过本员工持股计划后，将提请公司股东会审议，经公司股东会批准后授权董事会予以实施。股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可在网络投票时段内通过上述系统行使表决权。
十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费（如有）由员工自行承担。
十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 员工持股计划的目的
本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》制定。
本员工持股计划的主要目的和意义在于：
（一）建立和完善公司、股东和员工利益的共享机制和长效激励机制；
（二）充分调动参与各方的积极性、创造性和对公司的责任意识；
（三）提升公司的吸引力和凝聚力，提高公司的核心竞争力，保障公司未来可持续发展战略和经营目标的实现；
（四）促进公司长期、持续、健康发展和股东价值提升。
第二章 持有人的确定依据、范围及名单核实
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合员工参与意愿，确定本员工持股计划的参与对象名单。
有下列情形之一的，不能参加公司员工持股计划：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为持有人的情形。

（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象为在集团公司任职的管理干部（M 序列），不包括公司董事、监事及高级管理人员。
公司选定的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参与对象必须在本员工持股计划的存续期内与集团公司签订劳动合同或聘用合同。
公司董事会、股东会审议通过本员工持股计划，并要求参与对象长期服务于集团公司，不构成集团公司对参与员工聘用期限的承诺，集团公司与员工的劳动关系仍按相关劳动合同或聘用合同执行。
（三）参与人数、名单及份额
本员工持股计划参与对象的总人数不超过 150 人，资金规模不超过 2,500 万
元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，总份数不超过 2,500 万份。
具体员工名单、初始授予份额、分配比例由公司董事会确定，最终以本员工持股计划的实际执行情况为准。
（四）参与员工名单的核实
公司监事会对拟参与员工持股计划的员工名单予以核实。公司聘请的律师事务所将对参与对象的资格是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划的规定出具法律意见。
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司计提的奖励基金，结合本计划的参与人数、管理职级等情况，本计划的资金总额不超过 2,500 万元，约占公司 2023 年度经审计的合并报表归属母公司净利润的 29.00%。奖励基金的提取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，所提取的奖励基金按照权责发生制计入当期费用。
本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不涉及第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排。
（二）份额确定原则
本员工持股计划的资金规模不超过 2,500 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，总份数不超过 2,500 万份。参与本计划的具体员工名单、授予份额、分配比例由公司董事会确定，最终以本计划的实际执行情况为准。
（三）标的股票来源
2024 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，用于员工持股计划或股权激励计划。
2024 年 9 月 19 日，公司披露了《关于首次回购公司股份的公告》，公司通
过回购专用证券账户以集中竞价交易方式首次回购公司股份 75,900 股，约占公司总股本的 0.04%。此次回购股份最高成交价为 38.84 元/股，最低成交价为 37.99元/股，成交总金额为 2,915,304.38 元（不含交易费用）。
本员工持股计划的标的股票来源于受让公司回购专用证券账户回购的公司
A 股普通股股票，受让价格为公司回购专用证券账户中截至 2024 年 9 月 27 日的
股票回购均价，即 40.00 元/股。前述受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
23.22 元/股；
2、本员工持股计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
20.71 元/股。
在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户/登记至本员工持股计划名下期间，若公司发生资本公积转增、分配股票股利等除权除息事宜，前述受让价格应作相应调整：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的受让价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的受让价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的受让价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的受让价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的受让价格；n 为缩股比例；P 为调整后的受让价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的受让价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的受让价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，本员工持股计划的受让价格不作调整。
（四）定价依据、定价方式及其合理性
本员工持股计划受让公司回购股份的定价依据为公司回购专用证券账户中
截至 2024 年 9 月 27 日的股票回购均价，并参照《上市公司股权激励管理办法》
关于限制性股票授予价格的相关规定而确定。
本员工持股计划是以促进公司稳定、健康、长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成
本实现对参与员工合理的激励作用而确定。公司认为在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发员工对工作的热情和