森远股份:信息披露管理制度(2024年10月)

鞍山森远路桥股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
的信息披露行为，加强信息披露管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）及其他相关法律、法规、规范性文件和《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“重大信息”是指根据法律法规、《创业板股票上市规则》
《创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，对上市公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能或者已经产生较大影响的信息；所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人按照法律法规、《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定在符合条件媒体上公告信息。
第三条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、
完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露，但是，法律、行政法规另有规定的除外。
任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《创业板股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以豁免披露。
第四条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第五条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第六条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、
泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。
第八条 公司依法披露信息，应当通过深圳证券交易所公司网上业务专区和
深圳证券交易所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深圳证券交易所，报送文件应当符合深圳证券交易所要求。
公司报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第九条 公司公开披露信息的指定报纸和网站在中国证监会指定的媒体中选择。
第十条 公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会和深圳证券交易所的相
关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经审核并注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明
书。
第十二条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十三条 招股说明书披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。
证券发行申请经中国证监会注册后至公开发行前，应参照上市公司定期报告的信息披露要求，及时修改信息披露文件内容，补充财务会计报告相关数据，更新已披露的招股说明书；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后、公司股票上市交易前，公司应当及时更新信息披露文件内容；保荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，发行人、保荐人应当及时向交易所报告。
第十四条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公
告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十六条 本制度第十一条至第十五条有关招股说明书的规定，适用于公司
债券募集说明书。
第十七条 公司向特定对象发行股票后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。
第十九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第二十条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在
每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，并应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第二十二条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
第二十三条 季度报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署
书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十五条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公
司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
公司出现前款所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关资料。
公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，深圳证券交易所可以对其采取监管措施或纪律处分，或者报中国证监会调查处理。
第二十六条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定
或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第二十七条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载
被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号--财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第二十八条 公司未在规定期限内披露季度报告的，公司股票及其衍生品种
应当于规定期限届满的次一交易日停牌一天。
公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股票及其衍生品种应当按照《创业板股票上市规则》第十章有关规定停牌与复牌。
第二十九条 公司预计年