申菱环境:北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于广东申菱环境系统股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整及预留授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN015-3 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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关于广东申菱环境系统股份有限公司
第二期限制性股票激励计划调整及预留授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN015-3 号
致：广东申菱环境系统股份有限公司
根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与广东申菱环境系统股份有限公司（以下称“申菱环境”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所作为申菱环境第二期限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，出具了《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》（以下称“《首次授予法律意见书》”），现就申菱环境第二期限制性股票激励计划的调整（以下称“本次调整”）及预留授予（以下称“本次预留授予”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》《首次授予法律意见书》的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中使用的用语和简称与《法律意见书》《首次授予法律意见书》中的相关用语和简称含义相同。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对申菱环境提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次调整及预留授予的批准和授权
经查验，截至本法律意见书出具日，关于本次调整及预留授予事项，申菱环境已履行如下法定程序：
1.2024 年 2 月 22 日，申菱环境召开第三届董事会第三十一次会议、第三届
董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等与本次股权激励有关的议案。
2.2024 年 3 月 11 日，申菱环境召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第二期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励有关的议案。
3.2024 年 10 月 24 日，申菱环境召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意根据 2023 年度权益分派情况对公司本次激励计划的授予价格进行相应调整，首次和预留授予价格由 9.65 元/股调整为 9.49元/股；董事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定以 2024
年 10 月 24 日作为预留授予日，向符合授予条件的 15 名激励对象共计授予 40.00
万股限制性股票。
4.2024 年 10 月 24 日，申菱环境召开第四届董事会独立董事第二次会议，独
立董事同意本次调整事项，首次和预留授予价格由 9.65 元/股调整为 9.49 元/股，一致认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本次预留授予事项。
5.2024 年 10 月 24 日，申菱环境召开第四届监事会第二次会议，审议通过了
《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会同意公司对本次激励计划的授予价格进行相应调整，首次和预留授予价格由 9.65 元/股调整为 9.49 元/股；监事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司本次预留授予事项。

综上，本所律师认为，申菱环境已就本次调整及预留授予事项履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司于 2024 年 5 月 23 日披露的《关于 2023 年度权益分派实施公告》，
公司在本次激励计划实施后存在年度权益分派的情形，该次权益分派以公司现有
总股本 266,052,564 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.60 元人民币现金（含税）。
根据《管理办法》《股权激励计划》的相关规定，本次激励计划公告之日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，具体调整情况如下：
1.派息的调整方法
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2.调整结果
调整后的首次及预留的授予价格＝9.65-0.16=9.49元/股。
三、本次预留授予的具体情况
（一）本次预留授予的授予日
1.2024 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予日为 2024 年 10 月 24 日。
2.经公司确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的本次预留授予的授予日在公司 2024 年第三季度报告披露前，授予日为交易日，符合《股权激励计划》中有关授予日的规定。

综上，本所律师认为，申菱环境本次预留授予的授予日的确定已履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。
（二）本次预留授予的授予对象、授予数量与授予价格
1.2024 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意根据 2023 年度权益分配情况对公司本次激励计划的授予价格进行相应调整，首次和预留授予价格由 9.65 元/股调整为 9.49 元/股，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 15 名激励对象共计授予 40.00 万股限制性股票。
2.2024 年 10 月 24 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关
于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对本次预留授予的授予安排进行审核并发表了核查意见，同意向符合授予条件的 15 名激励对象共计授予 40.00 万股限制性股票，授予价格为 9.49 元/股。
综上，本所律师认为，申菱环境本次预留授予的授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。
（三）本次预留授予的条件
经查验，截至本法律意见书出具日，申菱环境及激励对象满足《股权激励计划》规定的获授限制性股票的条件：
1.根据申菱环境《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴审字[2024]23012480012 号”
《审计报告》以及申菱环境出具的书面承诺并经本所律师查验，申菱环境不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据申菱环境及激励对象出具的书面承诺并经本所律师检索中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国执行信息公开网站等公开信息，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所确定的预留部分限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，申菱环境本次预留授予的授予条件已成就，申菱环境向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股权激励计划》关于授予条件的相关规定。
四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，申菱环境本次调整及预留授予的批准与授权、授予日的确定、授予对象和授予数量以及授予价格、授予条件的成就事项，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
赵耀
刘欢
2024 年 10 月 24 日