天安新材:光大证券股份有限公司关于广东天安新材料股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见

关于广东天安新材料股份有限公司
增加 2024 年度日常关联交易预计的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为天安新材向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定完成对天安新材相关持续督导工作。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市股则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的规定，对公司增加 2024 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次增加日常关联交易基本情况
（一）本次增加日常关联交易履行的审议程序
基于业务发展需要，公司拟增加与关联方佛山隽业日常关联交易预计额度
5,000 万元。2024 年 10 月 25 日，公司 2024 年第三次独立董事专门会议审议通
过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》，同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第十七次会议审议表决。会议表决结果为 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司独立董事认为公司本次增加 2024 年度日常关联交易预计符合公司经营需要，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为。遵循了合理、公允的定价原则，有利于公司打开公装市场渠道，提高公司核心竞争力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，同意提交公司董事会审议，关联董事届时应回避表决。
2024 年 10 月 25 日，公司召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十七次会议审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事吴启超先生回避表决，该议案经公司全体非关联董事以 8 票通过、0 票反
对、0 票弃权的表决结果通过，经公司全体监事以 3 票通过、0 票反对、0 票弃
权的表决结果通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项尚需提交股东大会审议。

（二）本次增加 2024 年度日常关联交易预计金额和类别
2024 年预 2024 年年初至 本次增加后
关联交易 关联方名称 计金额 今与关联方累 本次增加预 2024 年预计
类别 （元） 计已发生的交 计金额（元） 金额（元）
易金额（元）
销售商 佛山隽业城市建
品、提供 设工程有限公司 0.00 0.00 50,000,000 50,000,000
劳务
合计 0.00 0.00 50,000,000 50,000,000
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：佛山隽业城市建设工程有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：佛山市三水区乐平镇西乐大道东 1 号 2 栋 1105、1106（仅作办公场
所使用，住所申报）
法定代表人：陈志松
注册资本：4,000 万元
成立日期：2017 年 11 月 10 日
营业期限：长期
经营范围：房屋建筑业；土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰、装修和其他建筑业（不含爆破工程）；装卸搬运；咨询与调查；工程技术与设计服务；机械设备经营租赁；建材批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2024 年 9 月 30 日，未经审计的总资产为 45,493,978.39 元，净资产为
37,550,148.74 元。2024 年 1-9 月实现营业收入 31,543,807.23 元，实现净利润
-807,446.23 元。
（二）与上市公司的关联关系
2024 年 10 月 22 日，广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
控股子公司广东天隽建筑科技有限公司（以下简称“天隽建科”）与佛山建发智慧城市科技有限公司（以下简称“建发智城”）签订《产权交易合同》，建发智城以 1,960 万元向天隽建科转让其所持有的佛山隽业城市建设工程有限公司（以
下简称“佛山隽业”）49%股权。完成股权交割后，佛山隽业为公司参股企业。截至本公告披露日，天隽建科已全额支付转让价款，正在办理相关工商变更登记手续。公司控股股东、董事长、总经理吴启超拟任佛山隽业副董事长、总经理。
因此，上述关联方系公司参股企业，是公司控股股东、董事长、总经理吴启超拟任副董事长、总经理的企业。
（三）履约能力分析
公司与上述关联方发生的关联交易是正常的生产经营所需。上述关联方经营情况与财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价原则
上述关联交易为公司日常关联交易，交易双方采用市场定价原则，并依据双方业务发展情况，签署具体执行合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次增加公司与关联方2024年度预计发生的日常关联交易为公司正常经营所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，公司可以有效利用关联方的市场渠道优势，有利于加速公装业务布局，把握市场机遇，进一步打通公司各板块产业链条，寻求新的业绩增长点。
本次增加日常关联交易的定价原则是综合考虑市场价格、服务成本和合理利润等因素，由双方协商确定，定价原则合理、公允，未损害公司及全体股东的利益。
本次增加预计发生的日常关联交易，不会影响公司的独立性，也不存在公司对关联方存在依赖的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次日常关联交易预计事项已经公司 2024 年第三次独立董事专门会议、公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项尚需提交股东大会审议。

公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
保荐机构对公司本次增加 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）