国机通用:国机通用董事会秘书工作制度(2024年10月修订)

国机通用机械科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，加强对董事会秘书工作的管理与监督，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《国机通用机械科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，修订本工作制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董
事会负责，应忠实勤勉地履行职责。
第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
第二章 董事会秘书的选任
第四条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事会
应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）具有法律法规及其他有关规定、《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（六）公司现任监事；
（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书、证券事务代表的，应当及
时向上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足理由，不得无故将其解聘。
第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
（一）出现本制度第六条所规定的不能担任董事会秘书的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的
离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责履行
第十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向上海证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报告并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上海证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上海证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上海证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司做出或者可能做出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十三条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以提醒并立即向上海证券交易所报告。

第十四条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求
履行的其他职责。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十八条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以直接向上海证券交易所报告。
第十九条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，
持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十条 公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履
行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 附 则
第二十一条 本制度由董事会负责制定并解释。
第二十二条 本制度未尽事宜，应当依照法律法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。若本制度的规定与法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。
第二十三条 本制度自公司董事会会议审议通过后生效并实施。