博济医药:北京市康达(广州)律师事务所关于公司注销部分股票期权的法律意见书

北京市康达（广州）律师事务所
关于博济医药科技股份有限公司
注销部分股票期权的
法 律 意 见 书
北京市康达（广州）律师事务所
BEIJING KANGDALAW FIRM
Guangzhou Branch
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北京市康达（广州）律师事务所
关于博济医药科技股份有限公司
注销部分股票期权的
法 律 意 见 书
致：博济医药科技股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受博济医药科技股份有限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，担任博济医药 2020 年、2022 年股票期权激励计划项目的专项法律顾问，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就博济医药 2020 年、2022年股票期权激励计划注销部分股票期权事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了认为需要审查的文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
四、本法律意见书仅就博济医药本次激励计划事项的法律问题发表意见，并不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。
五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

释 义
序号 简称 指 全称（含义）
1 博济医药、公司 指 博济医药科技股份有限公司
2 《2020 年股票期权激励计划（草 指 《博济医药科技股份有限公司 2020 年股
案）》 票期权激励计划（草案）》
3 《2022 年股票期权激励计划（草 指 《博济医药科技股份有限公司 2022 年股
案）》 票期权激励计划（草案）》
4 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
5 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
6 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
7 《公司章程》 指 《博济医药科技股份有限公司章程》
8 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
9 本所 指 北京市康达（广州）律师事务所
10 本所律师 指 本所经办律师董永、廖燕洁
11 元 指 人民币的货币单位“元”

一、关于股票期权激励计划相关的批准和授权
（一）2020 年股票期权激励计划
1、2020 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年 股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理 2020 年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第三次会议 审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公 司<2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在 损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 11 日，公司对激励对象名单在公司内
部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行 了核查并对公示情况进行了说明。
3、2020 年 10 月 15 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年股权激励相关事宜的议案》，并出具《关于 2020 年股票期权激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 10 月 15 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议审议通过了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》。公司董事会同意确定 2020 年 10 月 15 日为授予日，向符合条件的 74
名激励对象授予 250 万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激 励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2020 年 10 月 24 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于 2020 年股票期
权授予登记完成的公告》（公告编号：2020-096），公司完成了股票期权的授予登记工作，向 74 名激励对象授予 250 万份股票期权。
6、2021 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司部分期权激励对象离职，同意对 2020 年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的 243,000 份股票期权予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2021 年 5 月 8 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销
完成的公告》（公告编号：2021-037），公司完成了部分股票期权的注销工作。
8、2021 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。本次股票期权激励计划的第一个行权条件已满足，涉及的 58 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 638,100 份；鉴于公司部分激励对象离职，同意对 2020 年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的 130,000 份股票期权予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查。
9、2021 年 10 月 30 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司 2020 年股
票期权激励计划第一个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：2021-094），公司完成了自主行权相关登记申报工作。
10、2021 年 11 月 2 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注
销完成的公告》（公告编号：2021-095），公司完成了部分股票期权的注销工作。
11、2022 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司部分激励对象离职，同意对 2020 年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的 82,900 份股票期权予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2022 年 4 月 30 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注
销完成的公告》（公告编号：2022-053），公司完成了部分股票期权的注销工作。
13、2022 年 6 月 6 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划数量及行权价格的议案》。鉴于公司部分激励对象离职，同意对 2020 年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的 75,000 份股票期权予以注销；又因公司 2021 年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司 2020 年股票期权激励计划已授予但尚未
行权的股票期权总数由 1,823,260 份调整为 2,552,564 份，行权价格由 13.41 元/
股调整为 9.56 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
14、2022 年 6 月 10 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注
销完成的公告》（公告编号：2022-062），公司完成了部分股票期权的注销工作。
15、2022 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司 2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司 1 名激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权 100,660 份；又因 2020 年股票期权激励计划的第一个行权期已届满，公司部分激励对象在第一个行权期的行权额度未能全部行权，同意公司注销其到期未行权的股票期权 629,104 份。2020 年股票期权激励计划的第二个行权条件已成就，涉及的 48 名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为 781,200份。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查。
16、2022 年 11 月 2 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注
销完成的公告》（公告编号：2022-085），公司完成了部分股票期权的注销工作。
17、2022 年 11 月 3 日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司 2020 年股
票期权激励计划第二个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：2022-086），公司完成了自主行权相关登记申报工作。
18、2023 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司部分激励对象离职，同意对 2020 年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的 47,460 份股票期权予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

19、2023