明牌珠宝:关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2024-050
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为更好地优化资产负债结构、聚焦主业经营发展，浙江明牌 珠宝股份有限公司（以 下简称“公司”）拟 将持有的全资子 公司浙江明豪新能 源科技有限 公司全部股权（ 以下简称“ 明豪科技股权”或“标 的股权”）转让 给控股股东浙江日 月首饰集团 有限公 司（以下简 称“日月集团” ）。本次股权转让 价款公司结合第 三方机构出具的资 产评估报告 、审计报告 及明豪 科技经营情 况，并经双方协 商确认为5100万元。在 过渡期（股权 转让合同生效 日至标的股权交割日 ）内，标的股权所产生的债权 债务与权益（包 括过渡期内明豪公 司分配的利 润、分红等股东 权益）仍由 公司享有并承担；过渡 期满后标的股权 所产生的债权债务 与权益（包 括过渡期满明豪 公司未分配的利润 、分红等股东权益），由日月集团享有并承担。
经财务初 步测算，此次转让明 豪科技股权预 计可获 得投资收益约100万元（税前，实际收益情况 尚需结合过渡期损 益来计算，最终以 会计师事务 所审计数为准），本次股权转让不 会对公司的经营产生不利影响。
截至本公告日，公司与明豪科技之间无业务往来余额，本次交易完 成后公司不存 在以经
营性资金往来的形式变相为明豪科技及其控制的其他主体提供财务资助情 形。公司向明豪 科技提
供的累计财务资助1 亿元本金及相应利息已经全部 收回，公 司已不存在向明豪科技提供财务 资助
情形，公司不存在为明豪科技及其控制的其他主体提 供担保、委托明豪科技 及其 控制的其他主 体
理财的情形，也不存在明豪科技及其控制的其他主体占用公司资 金的其他 情形。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规 定的重 大资产
重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与日月集团 及其他关 联方购买 或出售资产 的累计交易金额未达到公司最近一 期经审 计净资产的 5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

公司全资子公司浙江明豪新能源科技有限公司（以下简称“明豪科技”、“明豪公司”）主
营光伏电站业务，与公司珠宝首饰主业存在显著区别，为更好地优化资产负债结构、聚焦主业经营发展，公司拟将明 豪科技 全部股权转 让给控 股股东日月 集团。明豪 科技股权转让价款结合第三
方机构出具的资产评估报告、审计报告及明豪科技经营情况，经双方协商确认为5100 万元。在过渡期（股权转让合同生效 日至标的股权交割日）内，标的股权所产生的债权债务与权益（包括过渡期内明豪公司分配的利润、分红等股东权益）仍由公司享有并承担，过渡期满后标的股权所产
生的债权债务与权益（包括过渡期满明豪公司未分配的利润、分红等股东权益），由日月集团享
有并承担。经财务初步测算，此次转让明豪科技股 权预计可获得投资收益 约 100 万元（税 前，实际收益情 况尚需结合过渡期损 益来计算，最终以会计师 事务所审计数为准），公司本次转让明豪科技股权不会对公司经营产生重大不利影响。
日月集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况
（一）基本情况
企业名称：浙江日月首饰集团有限公司
统一社会信用代码：913306211460617030
类型：有限责任公司
法定代表人：虞阿五
注册资本：7,000 万元
成立日期：1995年12月25日
营业期限：1995年12月25日至长期
注册地址：浙江省绍兴市柯桥区福全镇
经营范围：实业投资;批发、零售:纺织品及原料、服装、家用 电器、办 公用品、机械设 备、电子产品、日用百货;建材(除危险化学品外);金属材料(除贵稀金属);货物进出口(法律、 行政法规禁止的除外);企业管理咨询服 务。( 依法须 经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经 营活动)
股权结构：

主要财务指标：
单元：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 归母净利润
2023 年度 1,213,324.10 275,277.68 457,480.11 7,099.96
2024 年1-6月 1,245,408.30 282,384.98 252,204.28 7,090.52
注：以上为合并口径数据，2023年度数据经审计，2024年上半年数据未经审计。
（二）关联交易发生情况
至本次关联交易为止，公司过去12个月内与日月集团及其控制的其他主体之间累计发生关联
交易60,091.91万元，主要为资金拆借、日常关联交易，相关事项已履行审批程序并公告。
（三）失信情况和履约能力分析
日月集团不属于失信被执行人，企业经营状况良好，具有支付本次交易款项的能力。
三、关联交易标的情况
（一）基本情况
标的名称：浙江明豪新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91330621MAD60UFL50
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人 独资）
住所：浙江省绍兴市柯桥区福全街道（长丰纱业）1幢1楼101-1室
法定代表人：虞豪华
成立日期：2023年12月05日
营业期限：2023-12-05至长期
注册资本：5000万元
经营范围：一般项目：技术服务、技 术开发、技术 咨询、 技术交流、 技术转 让、技术推广 ；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售 ；太阳能发电技术 服务；太阳能 热发电 装备销售；新
能源原动设备 销售（除依法须 经批准的项目外， 凭营业执照 依法自 主开展经营 活动）。许可项 目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依 法须经批准的项目 ，经相关部门 批准后 方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股东结构：截至本公告日，公司持有明豪科技100%股权。
主要财务指标：
单元：万元
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2023 年度 515.06 499.70 0 -0.30
2024 年1-7月 13,256.39 4,507.97 294.05 -516.73
注：以上为合并口径数据，数据经审计。

（二）交易标的审计、评估情况
1、绍兴鉴湖联合会计师事务所（普通合伙）于2024年9月23日出具了《浙江明豪新能源科技
有限公司审计报告》（绍鉴湖会审字（2024）第282号）。
2、中勤资产评估有限公司于2024年9月23日出具了《浙江明豪新能源科技有限公司股东拟转
让所持股权项目涉及的浙江明豪新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中勤评
报字【2024】第255号），本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，结论采用收益法评估结果。具体如下：
（1）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日202 4年7 月31 日，明豪科 技总资产账面价值为12,947.81万元，评估价值为12,993.80万元，增值额为46.00万元，增值率为0.36%；总负债账面价值为
8,376.55万元，评估价值为8,376.55万元，无增减值变化；净资产账面价值为4,571.25万元，净资产评估价值为4,617.25万元，增值额为46.00万元，增值率为1.01%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日2024年7月31日持续经营前提下，经采用收益法评估 后的明豪科技 股东全部权
益价值为5,044.00万元，评估结果较其账面价值4,571.25万元增值472.75万元，增值率10.34%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股 权转让价款公司结 合第三方机构出 具的资产评 估报告、审计 报告及明豪科技 经营情况，并经双方协商确认为5100万元。
在过渡期（股权转让合同生效日至标的股权 交割日）内，标的 股权所产生的 债权债务与权益（包括过渡期内明豪公司分配的利润、分红 等股东权益）仍由公司享 有并承担；过 渡期满后，标
的股权所产生的债权债务与权益（包括过渡 期满明豪公司未分 配的利润、分 红等股 东权益），由
日月集团享有并承担。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）股权转让价款及支付
1、本次股权转让遵循公允原则确定标的股权的股权转 让价款，明豪公司 委托第三方机构中
勤资产评估有限公司于 2024 年 9 月 23 日出具的《 浙江明 豪新能源科 技有限公司股东拟转 让所持
股权项目涉及的浙江明豪新能源科技有限公 司股东全部权益价 值资产评估报 告》（ 中勤评报字
【2024】第 255 号，评估基准日 2024 年 7 月 31 日），评估结论为浙 江明豪 新能源科技有 限公司
股东全部权益价值为 5044 万元。
2 、结 合第三方 机构出具的 资产评估 报告、 审计报告及明 豪公司 经营情况，经 双方协 商确认，本合同标的股权的股权转让价款为【5100 】万元（ 大写：人民币伍仟 壹佰万元整） 。
3、股权转让价款支付方式：本合同生效后，日月集团 在公司完成将标的 股权变更登记至日
月集团名下（以政府登记部门核准日为准） 前向公司一次性付 清全部股权转 让价款 。
（二）标的股权交割
本合同生效后 30 日内，公司办理完成标的股权 转让变 更登记手续 ，将标 的股权转让过 户至
日月集团名下，日月集团予以配合办理相关 手续。在办理手续 时，根据政府 登记部 门办理要求，
公司应全力配合及促使目标公司签署及出具 办理股权转让登记 及过户所需的 各项材 料。
（三）过渡期安排
在过渡期（股权转让合同生效日至标的股权 交割日）内，标的 股权所产生的 债权债务与权益（包括过渡期内明豪公司分配的利润、分红 等股东权益）仍由公司享 有并承担；过 渡期满后，标
的股权所产生的债权债务与权益（包括过渡 期满明豪公司未分 配的利润、分 红等股 东权益），