东鹏控股:广东东鹏控股股份有限公司公司章程(2024年10月)

广东东鹏控股股份有限公司
章 程
2024 年 10 月

目 录

第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东 ......8
第二节 股东大会的一般规定 ......11
第三节 股东大会的召集 ......15
第四节 股东大会的提案与通知 ......16
第五节 股东大会的召开 ......18
第六节 股东大会的表决和决议 ......20
第五章 董事会......28
第一节 董事 ......28
第二节 董事会 ......32
第三节 董事会秘书 ......39
第六章 总经理及其他高级管理人员......41
第七章 监事会......43
第一节 监事 ......43
第二节 监事会 ......44
第三节 监事会决议 ......46
第八章 财务、会计和审计......46
第一节 财务会计制度 ......46
第二节 利润分配 ......47
第三节 内部审计 ......51
第四节 会计师事务所的聘任 ......51
第九章 通知与公告......52
第十章 合并、分立、解散和清算......53
第一节 合并或分立 ......53
第二节 解散和清算 ......54
第十一章 社会责任......56
第十二章 修改章程......56
第十三章 附则......57
第一章 总则
第一条 为维护广东东鹏控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由佛山华盛昌陶瓷有限公司、广东裕和商贸有限公司作为发起人采取发
起方式设立的股份有限公司，于 2011 年 11 月 4 日在清远市工商行政管理局注册
登记，并取得营业执照。
第三条 公司于 2020 年 9 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 14,300 万股，于 2020 年 10 月 19 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司中文名称：广东东鹏控股股份有限公司。
英文名称：Guangdong Dongpeng Holdings Company Limited
第五条 公司住所：清远市高新技术开发区陶瓷工业城内。
第六条 公司注册资本为人民币 1,156,981,158 元。前款所称人民币是指中华
人民共和国的法定货币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 股份公司的经营宗旨为：促进公司健康发展，争创行业龙头，取得显著的社会效益和经济效益，使股东获得较好的投资回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：生产（由下属公司生产）、销售、维修：陶瓷制品、水暖器材、卫浴产品、橱柜、木地板、家居用品、涂料、防水涂料、建筑材料、日用品；装卸服务；仓储；卫浴产品、陶瓷制品的研究、开发（涉限除外，涉及行业许可管理的，按国家规定办理）；在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的注册资本划分为等额股份，每一股的金额相等。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十七条 公司发行的股份 ，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 14,300 万股。设立时向发起人发
行18,000万股，占公司当时已发行普通股总股数的100%。发起人的姓名或名称、
认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间的情况如下：
认购股份数 持股比 出资
序号 发起人名称 出资时间 备注
（万股） 例 方式
佛山华盛昌陶瓷
1 16,200 90% 货币 2013 年 3 月 1 日前 发起人
有限公司
广东裕和商贸有
2 1,800 10% 货币 2013 年 3 月 1 日前 发起人
限公司
第十九条 公司股份总数为 1,156,981,158 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东违
反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：