平煤股份:平顶山天安煤业股份有限公司对外担保决策制度

平顶山天安煤业股份有限公司
对外担保决策制度
为规范平顶山天安煤业股份有限公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司和全体股东合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》，特制订本决策制度。
第一条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公
平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第二条 公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国民法典》和其它相关法律、法规的规定。并按照有关规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第五条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会
批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东会表决前)，应
充分分析。
第六条 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和
股东会的讨论和表决情况。
第七条 公司如为他人向银行借款提供担保，担保的申
请由被担保人提出，并由财务部门向公司董事会提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请：
1.担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
2.被担保人现有银行借款及担保的情况；
3.本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
4.本项担保的银行借款的还款资金来源；
5.其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
为其他债务提供担保，参照本条执行。
第八条 董事会有权决定第三条之外的担保。
第九条 公司对外担保需遵守如下审批手续：
（一）董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
（二）公司对外提供担保，超过董事会决策权限的，董事会应当提出预案，提交公司股东会审议。
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
第十条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与
该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十一条 担保的日常管理
（一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部门应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。
（三）公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
（四）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部门应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由
公司在知悉后及时披露相关信息。
（五）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部门、董事长报告情况，必要时董事长可指派有关部门（人员）协助处理。
（六）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
（七）因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还市公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给上公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十二条 违反担保管理制度的责任
（一）公司董事、总经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
1.在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的。
2.在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
（四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
第十三条 本制度所称“关联方”按中华人民共和国财
政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》和《上海证券交易所股票上市规则》规定执行。
第十四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司对外
担保适用本规定。
第十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，
由董事会负责解释。