聚星科技:发行保荐书

国投证券股份有限公司
关于温州聚星科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二四年九月

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受温州聚星科技股份有限公司（以下简称“聚星科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司 法 》（ 以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《北交所保荐业务管理细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）等有关法律、法规、业务规则和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《温州聚星科技股份有限公司招股说明书》中相同的含义。

目录

第一节 本次证券发行的基本情况......3
一、本次具体负责推荐的保荐代表人...... 3
二、项目协办人及其他项目组成员...... 3
三、发行人情况...... 4
四、本保荐机构与发行人的关联关系...... 8
五、本保荐机构的内部审核程序和内核意见...... 9
第二节 保荐机构承诺事项......10
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证
券发行，并据此出具本发行保荐书。...... 10
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：...... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 11
一、本次证券发行的推荐结论 ......11
二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ......11
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 12
四、发行人本次证券发行符合《北交所注册办法》有关公开发行的条件... 13
五、发行人本次证券发行符合北交所上市条件...... 14
六、发行人本次证券发行符合《北交所保荐业务管理细则》规定的发行条
件...... 17
七、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查...... 17
八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意
见...... 18
九、发行人存在的主要风险...... 19
十、发行人的创新发展能力核查情况...... 23
十一、审计截止日后主要经营状况...... 27
十二、保荐机构对发行人发展前景的简要评价...... 27
十三、保荐机构的保荐意见...... 33
第一节 本次证券发行的基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
国投证券作为聚星科技本次发行的保荐机构，授权翟平平先生和甘强科先生担任保荐代表人，具体负责公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
翟平平先生，保荐代表人。曾负责或参与横河精密（300539）、铁流股份（603926）、吉华集团（603980）、佩蒂股份（300673）、瀚川智能（688022）、泰林生物（300813）、宇新股份（002986）、锦盛新材（300849）、瑞鹄模具（002997）、倍轻松（688793）、通力科技（301255）、鼎龙科技（603004）等IPO 项目，路斯股份（832419）北交所上市项目，金洲管道（002443）、华鼎股份（601113）、横河精密（300539）、佩蒂股份（300673）等再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
甘强科先生，保荐代表人。曾负责或参与真爱美家（003041）、吉华集团（603980）、泰林生物（300813）、爱婴室（603214）、瑞鹄模具（002997）、通力科技（301255）等首次公开发行股票项目，横河精密（300539）、东方日升（300118）、汇纳科技（300609）、佩蒂股份（300673）、华鼎股份（601113）、益生股份（002458）等再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、项目协办人及其他项目组成员
本次发行项目协办人为席骁先生，席骁先生的执业情况如下：
席骁，男，金融硕士，现任国投证券股份有限公司投资银行业务委员会业务经理。曾参与深圳市倍轻松科技股份有限公司、上海行动教育科技股份有限公司、浙江锦盛新材料股份有限公司、瑞鹄汽车模具股份有限公司等首次公开发行股票并上市项目；温州聚星科技股份有限公司新三板挂牌项目；山东益生种畜禽股份有限公司再融资项目，以及其他多家公司的上市辅导工作。
其他项目组成员包括张双先生、任开来先生（已离职）、谢辉先生和卢志
阳先生。
三、发行人情况
（一）发行人概况
公司名称 温州聚星科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330304254474097K
股份公司成立日期 2019-06-25
全国股转系统挂牌日 2023-02-16
股票代码 874021
股票简称 聚星科技
股份总数（股） 110,500,000
分层情况 创新层
股票转让方式 集合竞价转让
主办券商 国投证券
办公地址 浙江省温州市瓯海区仙岩工业园瓯泰路 50号
注册地址 浙江省温州市瓯海区仙岩街道仙胜路 90号
法定代表人 陈静
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；输配电及控制设备制造；电力电子元器件制造；
经营范围 电子元器件制造；有色金属合金制造；塑料制品制造；塑料制品
销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙
江省温州市瓯海区仙岩工业园瓯泰路 50号）
主营业务 电接触产品的研发、生产及销售
（二）主营业务概况
公司主营业务为电接触产品的研发、生产和销售，主要产品为电触头和电接触元件，系报告期内主营业务收入的主要来源；此外，公司电接触产品还包括电接触材料，该产品是生产电触头、电接触元件的核心原料，公司生产的电接触材料主要用于生产电触头及电接触元件，少量用于对外出售。自成立以来，公司围绕电接触产品不断进行技术开发及工艺改进，形成了规格系列齐全、应用场景丰富的产品结构，产品主要用于生产继电器、开关、接触器和断路器等各类低压电器，广泛应用于家用电器、工业控制、汽车、智能电表、充电桩、储能设备、楼宇建筑、电动工具、配电系统等行业领域。

通过多年来不断开发新材料、新产品，公司现已具备电接触产品一体化的方案解决能力，能够从材料配方选择、触头及元件设计、制造工艺创新等角度为客户提供高适配性的电接触产品。公司产品精度高，其中尤以三复合铆钉型电触头具备较强的市场竞争优势，根据中国电器工业协会电工合金分会统计，2021 年度至 2023 年度，公司铆钉型电触头的国内市场占有率连续三年均排名第一（按照销售数量统计）。公司目前已经与春禄寿公司、宏发股份（600885.SH）、公牛集团（603195.SH）、三友联众（300932.SZ）、美硕科技（301295.SZ）、申乐股份、鸿世电器、赛特勒电子等业内知名企业建立了良好的合作关系。
公司高度重视技术创新工作，是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省“隐形冠军”企业，成立了聚星电接触材料省级高新技术企业研究开发中心、浙江省聚星电接触材料研究院作为公司研发平台，参与制定或修订了 8 项国家标准或行业标准。截至本发行保荐书签署日，公司拥有授权专利 46 项，其中发明专利 9项。
（三）本次证券发行类型
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
（四）发行人股本结构情况
截至本发行保荐书签署日，发行人的股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例
有限售条件的流通股 110,500,000 100.00%
无限售条件的流通股 - -
合计 110,500,000 100.00%
截至本发行保荐书签署日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例 限售股份数量 质押/冻结股份
（万股） （%） （万股） 数量（万股）
1 陈静 6,922.10 62.64 6,922.10 -
2 孙乐 1,646.20 14.90 1,646.20 -
3 徐静峰 1,646.20 14.90 1,646.20 -
4 温州聚一 540.00 4.89 540.00 -

序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例 限售股份数量 质押/冻结股份
（万股） （%） （万股） 数量（万股）
5 苏晓东 126.75 1.15 126.75 -
6 林显金 110.50 1.00 110.50 -
7 刘启卫 58.25 0.53 58.25 -
合计 11,050.00