沃森生物:信息披露管理制度(2024年10月)

云南沃森生物技术股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息
披露的公平性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部
门（含子公司）具有约束力。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 本制度所称“信息”是指对公司股票价格及其衍生品种交易价
格或者投资决策可能或者已经产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息。
“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、《上市规则》和其他有关规定，在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（以下统称“符合条件媒体”）上公告信息。未在符合条件媒体上公开披露的重大信息为未公开重大信息。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平
地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任，公司及董事、
监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，严格按照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第六条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平
信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。
第七条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得泄露该信息，不得利用
该信息进行内幕交易。
第八条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书、定期报告和临时报告等。
第九条 公司及相关信息披露义务人应按照本制度规定，主动、及时、完
整地披露可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时，公司及相关信息披露义务人应及时履行披露义务。
第十条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
第十一条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术
语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。
第十二条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当按照有关规定将
公告文稿和相关备查文件报送深交所及中国证监会云南监管局，并在符合条件媒体发布。公司及信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于符合条件媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十三条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备
查文件置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。
第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的一般要求
第一节 定期报告
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。
第十六条 公司应当在法律法规、部门规章、规范性文件规定的期限内编制
并披露定期报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确
认意见；监事会应当签署书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照《上
市规则》等相关规定及时进行业绩预告。
第十九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。除中国证监会或深交所另有规定外，公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，季度报告中的财务资料无须审计。
第二十条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司
在报送定期报告的同时应当按照深交所要求提交相应文件。
第二十一条 如本制度所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计
准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关资料。
第二十二条 公司应当认真对待深交所对定期报告的事后审核意见，及时
回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在符合条件媒体上披露修改后的定期报告。
第二节 临时报告
第二十三条 公司发生重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，包括但不限于《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的重大事件。
第二十四条 公司应当在重大事件最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大
事件发生时。
（四） 筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种
交易异常波动时。
第二十五条 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十六条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司发生
的重大事件，公司应当履行信息披露义务。
公司参股子公司发生重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十八条 公司应当关注公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于公司的报道。

股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十九条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交
所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合深交所规定的相关条件的，可以向深交所提出暂缓披露申请。
第三十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可
的其他情况，按本制度披露或履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以向深交所申请豁免披露，并按照规定采取防止信息泄露措施。
第三十二条 公司股东等相关信息披露义务人，应当按照有关规定及时披
露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第三十三条 信息披露时间和格式，按《上市规则》的规定执行。
第四章 信息披露的程序
第三十四条 定期报告的草拟、审核、通报和披露程序：
（一） 报告期结束后，公司总裁、财务总监（财务负责人）、董事会秘
书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。具体由董事会秘书组织董事会办公室、财务部门等相关部门和人员拟写报告文稿；
（二） 董事会秘书负责送达各董事审阅；
（三） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四） 监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第三十五条 临时公告的草拟、审核、通报和披露程序：
（一） 由董事会办公室负责草拟或组织相关部门和人员草拟公告，经董
事会秘书审核批准后，由董事会办公室进行披露；
（二） 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，
应先按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议。
第三十六条 重大信息报告、流转、审核和披露程序：
（一） 董事、监事、高级管理人员获悉重大信息后应当第一时间报告公
司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书或董事会办公室报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。
（二） 前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急
情况下可以电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（三） 董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义
务的，应立即通知董事会办公室起