南京港:南京港股份有限公司章程(2024年10月)

南京港股份有限公司
章 程
2024 年 10 月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东 ......8
第二节 股东大会的一般规定 ......12
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会提案与通知 ......16
第五节 董事、监事的选举 ......17
第六节 股东大会的召开 ......18
第七节 股东大会的表决和决议 ......21
第五章 党委......25
第六章 董事会......26
第一节 董 事 ......26
第二节 董事会 ......29
第三节 董事会秘书 ......34
第四节 独立董事 ......36
第七章 总经理及其他高级管理人员......45
第八章 监事会......47
第一节 监事 ......47
第二节 监事会 ......48
第三节 监事会决议 ......49
第九章 财务、会计和审计......50
第一节 财务会计制度和利润分配 ......50
第二节 内部审计 ......53
第三节 会计师事务所的聘任 ......53
第十章 通知和公告......54
第一节 通知 ......54
第二节 公告 ......55
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......55
第一节 合并、分立、增资和减资 ......55
第二节 解散和清算 ......56
第十二章 修改章程......58
第十三章 附则......59
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家经济贸易委员会国经贸企[2001]898 号文批准，以发起方式设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2005 年 2 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 3850 万股。于 2005 年 3 月 25 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册中文名称为：南京港股份有限公司
公司的英文名称为：Nanjing Port Co., Ltd.
第五条 公司住所：江苏省南京市栖霞区和燕路 251 号 1 幢 1101 室
第六条 公司注册资本为人民币 489,908,265 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师。公司总会计师为公司的财务负责人。
第十二条 公司可以设立分公司（事业部）或子公司。分公司（事业部）不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担；子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
第十三条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，发挥党委领导作用，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。工会组织活动依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》及其他相关法律法规开展。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：依法规范经营,力争创造最好的经济效益和社会效益，回报股东和社会。
第十六条 公司经营范围是：许可经营项目：从事港口经营许可证许可业务；
一般经营项目：原油、成品油、液体化工产品的装卸，植物油及其他货物的装卸、仓储服务，场地租赁，燃料油的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。自有房地产经营。经政府有关部门批准并办理工商登记手续，公司可另开设业务发展所需的投资与经营项目，扩大经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的内资股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00
元。
第二十一条 公司发行的内资股，在深圳证券登记结算有限公司集中托管。
第二十二条 2001 年 9 月，经国家经济贸易委员会国经贸企[2001]898 号
文批准，由南京港务管理局作为主发起人，联合南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理公司以发起方式设立了本公司，股份总数为 11517 万股。
2005 年 2 月，经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公开发行 3850
万股，公司的股份总数为 15367 万股。
2006 年 5 月 18 日，公司 2005 年度股东大会通过资本公积金 10 股转增 6 股
的方案后，公司的股份总数为 245,872,000 股。
2016 年 12 月，经中国证券监督管理委员会批准，公司发行股份购买资产并
募集配套资金非公开发行 126,410,154 股，公司的股份总数为 372,282,154 股。
2019 年 5 月 17 日，公司 2018 年度股东大会通过以资本公积金每 10 股转增
3 股的方案后，公司的股份总数为 483,966,800 股。
2023 年 3 月，经江苏省政府国有资产监督管理委员会批准，公司向符合条件
的激励对象首次授予 721.20 万股限制性股票后，公司的股份总数为 491,178,800股。
2023 年 10 月，公司对部分激励对象已获授但尚未解除限售的 944,110 股限
制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司股份总数为 490,234,690 股。
2023年12月，公司完成向符合条件的激励对象预留授予46万股限制性股票，公司股份总数为 490,694,690 股。

2024 年 10 月，公司对部分激励对象已获授但尚未解除限售的 786,425 股限
制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司股份总数为 489,908,265 股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接收本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利