新大陆:关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：000997 证券简称：新大陆公告 编号：2024-045
新大陆数字技术股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份的种类：本次回购股份的种类为新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）已在境内发行上市人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：用于后续实施股权激励计划或员工持股计划。
3、回购股份的价格：本次回购价格不超过人民币 24 元/股（含）。
4、回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 3.50 亿元（含），不超过人民币 7.00 亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
5、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购股份价格上限 24 元/股计算，预计回购股份数量为 1,458.33 万股至 2,916.67 万股，约占截止本公告日公司总股本 1,032,062,937 股的比例为 1.41%至 2.83%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
6、回购股份的实施期限：本方案尚需提交公司股东大会，自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
7、回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
8、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购
9、相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股 5%以上股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
10、截止本公告披露日，公司回购专用证券账户中持有公司股份 18,965,022 股。
（1）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本次回购方案，将导致本回购计划无法实施；
（2）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》《公司章程》等
有关规定，公司于 2024 年 10 月 25 日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易的方式回购公司股份方案的议案》，回购方案具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司自身内在价值的认可和对未来发展前景的充足信心，以及值此新大陆成立 30 周年之际，公司结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，有效推动公司的长远健康发展并为公司股东创造价值，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
公司管理层和全体员工对公司业务战略和长期发展前景坚定看好，公司将继续提升公司核心竞争力，实现公司长期健康向上发展，让广大股东充分分享企业发展红利。
本次公司回购部分社会公众股份，用于后续实施股权激励计划或员工持股计划。如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内和《公司章程》及各相应法规规定的期限内使用完毕，尚未使用的已回购股票将予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《回购细则》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：本次回购采用集中竞价交易方式进行；
2、回购股份的价格区间：回购价格为不超过人民币 24 元/股。回购价格上限超过公司第九届董事会第三次会议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票平均收盘价的 150%。
基于对公司未来发展前景的看好，为切实推进公司回购股份事项的顺利实施，保障投资者利益，经慎重考虑制定该回购价格。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份种类为本公司已发行的 A 股社会公众股份，所回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额为不低于人民币 3.5 亿元（含），不超过人民币 7.00 亿元（含），回购价格不超过人民币 24.00 元/股（含），回购股份数量为1,458.33万股至2,916.67万股，约占回购前总股本的1.41%至2.83%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月
内。公司将提请股东大会授权董事会，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、回购期限内，如回购资金总额达到最高限额（回购专户证券账户剩余资金不足购买 100 股公司股票时，视为达到回购资金总额的最高限额），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若按本次回购金额上限 7.00 亿元、回购价格上限 24 元/股测算，且本次回购全
部实施完毕，回购数量约为 29,166,666 股，假设本次用于公司员工持股计划或股权激励的股份全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 占总股本的 占总股本的
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/ 5,716,203 0.55% 34,882,869 3.38%
非流通股
二、无限售条件流通股 1,026,346,734 99.45% 997,180,068 96.62%
三、股份总数 1,032,062,937 100.00% 1,032,062,937 100.00%
若按本次回购金额下限 3.50 亿元、测算回购价格上限 24.00 元/股，且本次回
购全部实施完毕，回购数量约为 14,583,333 股，假设本次用于公司员工持股计划或股权激励的股份全部锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 占总股本的 占总股本
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 的比例
一、限售条件流通股/ 5,716,203 0.55% 20,299,536 1.97%
非流通股
二、无限售条件流通股 1,026,346,734 99.45% 1,011,763,401 98.03%
三、股份总数 1,032,062,937 100.00% 1,032,062,937 100.00%
具体回购股份数量及占总股本比例以回购期届满时实际回购数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析; 全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 12,621,130,633.02
元，归属于上市公司股东净资产为人民币 6,995,620,500.78 元，2024 年 1-9 月份营
业总收入 5,573,189,426.32 元，实现归属于上市公司股东的净利润 818,755,381.88元，公司资产负债率为 41.58%，公司现金流充足。本次回购资金总额上限人民币
7.00 亿元，以 2024 年 9 月 30 日数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市
公司股东净资产比重分别为 5.55%、10.01%。
本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，回购期间尚无明确增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确减持公司股份的计划。

若上述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定合规披露。公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对相关内幕信息知情人进行登记，并将按照有关规定履行申报义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将作为后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源，公司将