智度股份:公司章程(2024年10月)

智度科技股份有限公司章程

目录

第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨 和范围......4
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减 和回购......5
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股 东会 ......8
第一节 股东 ......8
第二节 股东会的 一般规定 ......12
第三节 股东会的 召集 ......15
第四节 股东会的 提案与通知......16
第五节 股东会的 召开 ......18
第六节 股东会的 表决和决议......21
第五章 董事会......27
第一节 董事 ......27
第二节 独立董事 ......31
第三节 董事会......36
第四节 董事会秘 书......42
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......44
第七章 监事会......46
第一节 监事 ......46
第二节 监事会......46
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......48
第一节 财务会计制度 ......48
第二节 内部审计 ......53
第三节 会计师事务所的聘任......53
第九章 通知和公 告......54
第一节 通知 ......54
第二节 公告 ......55
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......55
第一节 合并、分立、增资和减资......55
第二节 解散和清算......57
第十一章 修改章程......59
第十二章 附则......59
第一章 总则
第一条 为维护智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。1996 年 12 月 16 日公司发起设立；在广州市花都区工商行政管理局注
册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 1996 年 11 月 21 日经中国证券监督管理委员会证监发字
（1996）350号文和351号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,250
万股（每股面值人民币 1.00 元），于 1996 年 12 月 24 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：（中文）：智度科技股份有限公司
（英文）：Genimous Technology CO., LTD
第五条 公司住所：广州市花都区新雅街凤凰南路 56 之三 401 室（部位之
8），邮政编码：510800。
第六条 公司注册资本为人民币 1,265,289,215 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：发挥各方背景和资源优势，借助各方的业务经
验，在公司的经营范围内使公司取得良好的经济效益，打造管理优秀、运作规范的公司。公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，并以通过投资获得公司满意的利润、为股东创造良好回报为目标。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：证券投资咨询、社会经济咨询服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发、软件销售；互联网游戏服务、网络技术服务、信息系统运营维护服务；音响设备销售、电子产品销售、日用百货销售、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售；互联网信息服务；互联网数据服务；第二类增值电信业务；广告设计、代理、广告制作、广告发布；网络文化经营；组织文化艺术交流活动；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；文艺创作；数字文化创意内容应用服务；会议及展览服务、数字创意产品展览展示服务；企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司深圳分公司集中存管。
第十八条 1996 年 6 月，河南思达科技（集团）股份有限公司以其拥有的
河南思达电子仪器有限公司的净资产和现金方式出资、洛阳春都集团股份有限公司以其拥有的河南思达电子仪器有限公司的净资产出资、白鸽（集团）股份有限公司、郑州高新技术产业开发区丰远实业有限公司及河南隆达通讯有限公司以现金方式出资共同设立本公司。
第十九条 公司股份总数为 1,265,289,215 股，全部为普通股。
第二十条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换股份的公司债券；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外
的人转让。公司股票如果被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受 6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需