智度股份:董事会议事规则(2024年10月)

智度科技股份有限公司
董事会议事规则

目录

第一章 总则 ......3
第二章 董 事......3
第三章 独立董事 ......6
第四章 董事会...... 12
第五章 董事长...... 16
第六章 董事会秘书...... 17
第七章 董事会的召开程序 ...... 18
第八章 董事会会议表决程序 ...... 22
第九章 董事会会议公告程序 ...... 24
第十章 附则 ...... 24
第一章 总则
第一条 为规范智度科技股份有限公司(以下简称“公司”)运作，维护公司和
股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《智度科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规、规章制定本规则。本公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第二条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会是公
司的常设机构，对股东会负责，负责公司日常经营决策，执行股东会决议。
第二章 董 事
第三条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规的相关规定。
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年的；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 董事不得从事下列行为：
（一）未经公司章程规定或股东会授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其代理公司或董事会行事的情况下，董事应事先声明，其行为不代表公司；
（二）董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司有利益关系时，董事应尽快向董事会披露；董事会在对该款规定的事项表决时，关联董事不得参与表决。
（三）董事不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；
（四）董事不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（五）董事不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利
（六）除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；
第六条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；董事应积极参
加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。
第七条 董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。
第八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事会尽快召集临时股东会，选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内或任期结束后的合理期限内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十条 董事应对因其违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定、未履
行应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。
第十一条 公司不得以任何形式为董事纳税。
第十二条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并依此为依据向股东
会提出意见。

第十三条 公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。但董事违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定而导致的责任除外。
第三章 独立董事
第十四条 公司建立独立的外部董事(以下简称独立董事)制度，独立董事对公
司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十五条 公司董事会成员中独立董事的人数和人选标准应该符合《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应当按照公司章程的有关规定补足独立董事人数。
第十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证券监督管理部门所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。
第十七条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东会召开前，公司应当将所有被提名人的有关资料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十一条 独立董事除应当具有公司法、其他相关法律、法规和公司章程
赋予董事的职权外，还有权行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
如果公司拟在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二) 聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要董事会审议的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下