川发龙蟒:关于收购控股股东所持四川国拓矿业投资有限公司51%股权暨关联交易的公告

证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-087
四川发展龙蟒股份有限公司
关于收购控股股东所持四川国拓矿业投资有限公司 51%
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、实际锂资源总量暂无法准确预估的风险
标的核心资产为四川省金川县斯曼措沟锂辉石矿（以下简称“斯曼措沟锂辉石矿”），当前仅对矿区 43.9662km2面积内的 3.65km2开展了详查工作，估算出
3.65km2 内的 Li2O 资源量为 14,927 吨，总体勘查工作程度较低，相关勘查工作
尚未完成，存在实际锂资源总量暂无法准确预估的风险。
2、项目实施与运营风险
斯曼措沟锂辉石矿尚处于探矿阶段，后续还将陆续开展全面勘查、探转采、矿山建设等工作，存在开发周期长、所需资金投入大以及投入超过预算等风险；同时，后续运营可能存在因政策变化、行业供需变化或不可控因素影响，导致项目存在建设进度、实际产量、收益水平不及预期的风险。
3、交易审批风险
本次交易尚需完成转让方国资监管的有权决策单位审批，且涉及的《股权转让协议》等文件暂未签署，尚存在一定的不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、为填补四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”或“川发龙蟒”）在锂矿关键资源领域的空白，进一步巩固公司磷酸铁锂矿化一体发展优势，完善“硫-磷-钛-铁-锂-钙”多资源循环经济产业链，提升公司整体竞争力，公司拟收购控股股东四川省先进材料产业投资集团有限公司（以下简称“先进材料集团”）持有的四川国拓矿业投资有限公司（以下简称“国拓矿业”）51%股权（以下简
称“标的”），以间接获得其控股的金川国拓矿业有限公司（以下简称“金川国拓”）核心资产斯曼措沟锂辉石矿（优选项目）详查探矿权，本次交易作价10,813.85万元。本次交易前公司未持有国拓矿业股权，交易完成后公司将直接控股国拓矿业，并间接控股斯曼措沟锂辉石矿，国拓矿业将纳入公司合并报表范围内。
2、公司于 2024 年 10 月 25 日召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事
会第五次会议，审议通过了《关于以非公开协议方式收购国拓矿业 51%股权项目的议案》，关联董事周兵先生、张旭先生、黄敏女士，关联监事傅若雪女士进行了回避表决，本议案已经第七届董事会独立董事专门会议第二次会议、第七届董事会发展规划委员会第一次会议前置审议通过。
3、四川省地质产业集团有限公司（以下简称“地质产业集团”）作为国拓矿业第二大股东同意本次交易事项，已明确放弃行使优先购买权。本次交易已完成转让方先进材料集团内部审批，尚需完成转让方国资监管的有权决策单位审批。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，鉴于先进材料集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，不需要经过有关部门批准。
5、本次交易涉及的《股权转让协议》尚未签署。
二、关联对方的基本情况
（一）公司名称：四川省先进材料产业投资集团有限公司
（二）注册地址：四川省成都市高新区天府二街 151 号 1 栋 2 单元 31 层
3101 号
（三）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（四）法定代表人：王志远
（五）注册资本：300,000.00 万元人民币
（六）成立日期：2016 年 1 月 19 日
（七）统一社会信用代码：91510000MA61Y06TX3
（八）经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；选矿；金属矿石销售；非金属矿
及制品销售；采矿行业高效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（九）主要产权及控制关系：
（十）历史沿革：先进材料集团曾用名四川发展矿业集团有限公司，成立于2016 年 1 月，为四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展（控股）公司”）全资子公司。
（十一）主要业务最近三年发展状况：先进材料集团经营稳健，主营业务为先进材料产业投资、矿产资源开发运营等，在传统矿业领域通过控股、代管、参股等方式已拥有磷、铁、铅、锌、稀土等多种矿产资源开发产能。
（十二）最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 3,100,300.00 2,173,106.65
负债总额 1,856,212.00 1,167,851.29
净资产 1,244,088.00 1,005,255.36
项目 2024 年 1 月至 9 月（未经审计） 2023 年 1 月至 12 月（经审计）
营业收入 641,512.00 801,471.56
利润总额 47,715.00 104,015.93
净利润 45,388.00 83,199.51
（十三）关联关系说明：先进材料集团持有公司 25.70%股权，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条，先进材料集团为公司关联法人。
（十四）经查询，关联方先进材料集团是依法注册成立，依法存续的法人主
体，经营正常，资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，先进材料集团不是失信被执行人。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为先进材料集团所持有的国拓矿业 51%股权，国拓矿业基本情况如下：
1、公司名称：四川国拓矿业投资有限公司
2、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路西段6 号天府菁蓉中心 C 区
3、公司类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：黄敏
5、注册资本：10,000 万元人民币
6、成立日期：2017 年 3 月 29 日
7、统一社会信用代码：91510100MA6CME1X3A
8、经营范围：矿业投资；投资管理；投资咨询；（以上项目不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；矿业勘查、开发；矿产品销售；货物及技术进出口；矿山设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要产权及控制关系：
同意本次交易事项，已明确放弃行使优先购买权。
11、最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
2024 年 9 月 30 日（未经审 2023 年 12 月 31 日（经审
项目
计） 计）
资产总额 4,765.95 4,928.85
负债总额 110.23 227.32
应收款项总额 166.30 408.98
或有事项涉及的总额（包括 0.00 0.00
担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 4,655.72 4,701.53
2024 年 1 月至 9 月（未经审 2023 年 1 月至 12 月（经审
项目
计） 计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -45.94 -127.58
净利润 -45.81 -127.52
经营活动产生的 102.07 -193.36
现金流量净额
12、交易标的权属状况说明
截至本公告日，本次交易标的股权不存在质押、抵押、担保或其他第三人权 利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施，不存 在其他限制转让的情况，也不存在为他人提供担保、财务资助等事项，其《公司 章程》及其他相关文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害 公司利益。本次交易不涉及对公司产生重大影响的债权债务转移。本次交易完成 后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。
13、经查询，国拓矿业不是失信被执行人。
（二）国拓矿业核心资产斯曼措沟锂辉石矿情况说明
四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“四川华衡”）就金川国拓核心 资产斯曼措沟锂辉石矿详查探矿权进行了评估，并出具了川华衡矿权评报 [2024]03 号《四川省金川县斯曼措沟锂辉石矿（优选项目）详查探矿权评估报告》。
主要信息如下：
1、资产基本情况
项目名称 四川省金川县斯曼措沟锂辉石矿（优选项目）详查探矿权
矿业权人 金川国拓矿业有限公司
证号 T1000002021065018000531
探矿权人地址