劲拓股份:董事会议事规则(2024年10月)

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
为更好地规范董事会运作、完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司重大经营活动的决策。
第三条 董事会对股东大会负责，接受公司监事会的监督。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会由 7 名董事组成。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对《公司章程》第二十二条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）在下列权限内，审议《公司章程》第三十九条第十五款列明的交易，即
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（二）审议公司与关联自然人发生的在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；审议与关联法人发生的在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（三）审议除公司章程规定需由股东大会审议的对外担保事项；
（四）审议公司单笔向银行等金融机构申请金额多于 1,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计总资产绝对值 10％以上的借款；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项，或公司股东大会有效授权董事会审议之事宜。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议上述交易、关联交易、对外担保及借款、对外捐赠等事项时，需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的三分之二以上董事通过。
第八条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件须
由股东大会审议以外的事项。
第九条 董事会设董事长 1 人，可设副董事长；董事长、副董事长均由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第三章 董事会下设组织机构
第十一条 董事会设立证券投资部。证券投资部为董事会日常办事机构，主要负责公司信息披露，股东大会、董事会、监事会的筹备、文件准备和记录，董
事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。
第十二条 公司董事会可下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，
各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十三条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项进行研究
并提出建议。
第十四条 专门委员会成员全部由董事组成，由董事会任命。
第四章 董事长
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别决策权和特别处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；
（六）在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押等事项；
（七）公司章程规定或董事会授权的其他职权。
第五章 会议召集和召开
第十六条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议，监事可列席
董事会会议。
第十七条 董事会定期会议的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，
由证券投资部充分征求各董事以及公司高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第十八条 董事会临时会议的提案，是指由临时会议的提议人向证券投资部
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议临时会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
临时会议的提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长认为必要的，应在收到提议后十日内召集董事会会议并主持会议
第十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面或通讯方式通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。
第二十条 董事会召开董事会临时会议应于会议召开 3 日以前以专人送出、
传真、邮寄或网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议或董事长认为必要的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。
第二十二条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认等计算出席会议的董事人数。全体参会董事在董事会决议上签字确认。
第二十三条 董事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。

第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十六条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、副
总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第二十七条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延并及时通知全体董事监事。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当及时通知全体董事监事。
第六章 议事程序和决议
第二十八条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十九条 列入会议议程需要表决的提案，在进行表决前，应当经过认真
审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。
列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供与会董事决策参考。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 董事会决议表决方式为：现场投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十一条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，
不得以任何理由搁置或不予表决。

第三十二条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第三十三条 董事与