劲拓股份:对外投资管理制度(2024年10月)

深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“公司” 或“本
公司”）为了加强对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股
权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本制度第三条规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
本制度也适用于公司下属公司（即全资或控股的各级子公司、孙公司）的对外投资行为。公司下属子公司对外投资的，需根据本制度确定的决策权限经批准后，再由该下属公司依其内部决策程序批准后实施。
第三条 对外投资的形式包括以下几种行为：
（一）股权投资，通过独资、控股、参股形式投资设立新公司，或者购买股权、认购增资等方式取得所投资企业全部或部分股权、财产份额的投资行为；
（二）金融市场投资，包括在股票市场、债券市场、外汇市场、期货市场及其他金融衍生品市场等进行的投资（严格控制金融类投资，严禁从事投机性、高风险的金融类产品投资）；
（三）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他投资行为。
第四条 对外投资应遵循的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

第二章 对外投资管理的组织机构
第五条 公司股东大会、董事会、董事长各自在其权限范围内，对公司的对
外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 证券投资部为执行机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分
析和研究，为决策提供建议。
第七条 证券投资部负责组织相关部门或人员对投资项目进行分析与论证以
及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书等决策参考资料。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进
行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第九条 公司证券投资部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目
进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。
第十条 公司董事会审计委员会、审计部负责对对外投资进行审计监督，具
体运作程序参照公司制定的有关规定。
第三章 对外投资的审批权限
第十一条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，对外投资的审批权限
明确如下：
1、股东大会对下列投资事项进行审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续12个月内累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需提交股东大会审议。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
2、董事会对下列投资事项进行审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3、公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当符合证券交易所的相关规定。公司委托理财需遵守《委托理财管理制度》规定。
4、本制度规定的各对外投资事项未达到股东大会、董事会审议标准的，由董事会授权公司董事长/总经理审核、批准。
第十二条 公司投资设立全资子公司、全资孙公司，或向全资子公司、全资
孙公司增资的，可免于按照第十二条规定履行审批程序。
第四章 对外投资的管理
第十三条 证券投资部对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议。

证券投资部初审通过后，并编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
可行性研究报告提交总经理通过后，根据相关权限履行审批程序。
第十四条 公司开展对外投资可行性研究及决策时，应充分考察下列因素并
据以做出投资建议或决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保障等条件）；
（五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十五条 公司在实施重大投资决策及投资项目时，应当遵循有利于公司可
持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司独立性。
第十六条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程
序选举产生的董事、监事和/或高级管理人员（简称“派出人员”），参与和影响新建公司的运营决策。
第十七条 对于对外投资组建的控股子公司，公司可派出经法定程序选举产
生的董事长或执行董事，派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），定期取得并分析控股子公司经营分析、财务分析报告，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十八条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。
派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十九条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，
并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
公司经理办公会应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第二十条 公司对外投资设立的下属公司需遵守《公司章程》《子公司管理
制度》的各项规定。
第五章 对外投资的退出和收回
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以退出/收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以通过投资转让的方式退
出/收回对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十三条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
的规定办理，履行相关法律法规、本制度规定的相应审批决策程序。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规、规范性文件的规定。
第二十四条 在转让对外投资之前，证券投资部对拟转让对外投资项目进行
分析、论证，充分说明转让的原因和直接、间接的经济及其他后果，为总经理办公会、董事会或股东大会提供决策建议和依据。
第二十五条 证券投资部负责做好投资收回和转让的资产评估（如需）、持
续管理工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，同时客观、真实、准确的反映投资损益。
第二十八条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，对下属公司进
行定期或专项审计。
第二十九条 公司子公司、联营/合营企业的会计核算方法和财务管理中所
采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十条 公司下属公司每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司
编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十一条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十二条 公司审计部可对被投资单位进行定期或专项审计，对于发现的
问题及时提出整改建议。
公司审计部可对投资项目的经济效益、合规性等进行专项审计，对于发现的问题和风险及时提出整改建议。
第七章 对外投资的信息披露
第三十三条 公司对外投资应由公司董事会秘书负责严格按照《上市规则》
的要求及《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。
第三十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》第四十七条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资决策程序及信息披露规定。
第三十五条 公司的下属公司须遵循公司《信息披露事务管理制度》，公司
对子公司所有信息享有知情权。
公司下属公司应在其董事会或者股东会做出