厦门钨业:厦门钨业募集资金管理办法

募集资金管理办法
（修订稿待公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过后生效）
1 总则
1.1 为规范厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和
运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范
性文件及公司章程规定，结合公司实际情况，制定本办法。
1.2 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者
募集并用于特定用途的资金。
1.3 公司募集资金的存储、使用和管理适用本办法。
公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司子公司或公司控
制的其他企业实施的，应遵守本办法。
1.4 公司董事会根据有关法律法规、规范性文件等有关规定及时披露募集
资金使用情况，充分保障投资者的知情权，接受相关方的监督。
1.5 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽职，督促公司规范运用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募 集资金用途。
1.6 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
2 募集资金的存储
2.1 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司对募集资金实
行专 户 存 储 ， 公 司 募 集 资 金 应 当 存 放 于 经 董 事 会 批 准 设 立 的 专 项 账 户 ( 以 下 简 称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

2.2 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 人或者独立财务顾问；
（三）公司 1 次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金
净额”）的 20%的，应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
（四）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（五）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（六）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的违约责任。
（七）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以
终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前保荐人或独立财务顾问提前终止的，公司应当自
协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
2.3 公司发行工作结束后，应及时办理验资手续，按照承诺的募集资金使
用计划安排使用募集资金。
2.4 公司设立专用账户由公司董事会授权总裁组织办理；公司认为募集资
金的数额较大，结合募集资金用途的使用安排，并且考虑到公司的发展，结合
投资项目的信贷安排以及与金融机构的长期合作关系，确有必要开设多个募集
资金专用银行账户的，可在一家以上银行开设多个专用账户，法律法规等另有
规定的除外。
3 募集资金的使用
3.1 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
3.1.1 公司应当按照本办法及监管部门规定的募集资金使用申请、分级审批
权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序使用募集资金。公司在使用募集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格履行资金申请和审批手续，按照募集资金的使用项目统一调度使用；
3.1.2 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，
募集资金投资项目应严格按照投资项目的计划进度实施，实行项目负责人制，对董事会及总裁办公会负责，项目负责人应根据分管的具体项目组织编制好详细的项目实施计划、细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成；
3.1.3 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
3.1.4 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
3.1.4.1 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
3.1.4.2 募投项目搁置时间超过 1 年；
3.1.4.3 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%；
3.1.4.4 募投项目出现其他异常情形。
3.2 募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
3.2.1募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.2.2 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3.2.3将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
3.2.4 违反募集资金管理规定的其他行为。
3.3 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，
以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
3.4 为避免资金闲置，充分发挥其效益，暂时闲置的募集资金可进行现金管
理，投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资的产品须符合以下条件：
3.4.1 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
3.4.2 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
3.5 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
3.5.1本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
3.5.2 募集资金使用情况；
3.5.3闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
3.5.4 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
3.5.5 独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
3.6 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
3.6.1 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3.6.2仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
3.6.3 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
3.6.4 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
3.7 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募
资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
3.8 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
3.8.1 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
3.8.2 募集资金使用情况；
3.8.3 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
3.8.4 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
3.8.5 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
3.8.6 独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
3.9公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法有关募集资金投向变更的规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
3.10 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

3.11 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人、监 事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后及时公 告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在 董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3.12 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在 影响募