北京市嘉源律师事务所关于中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于中国瑞林工程技术股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二三年二月

释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
中国瑞林工程技术股份有限公司。在描述
资产（包括土地、房屋、对外投资、无形
资产）、业务、重大合同、环保、税务等
发行人、公司、股份公
1 指 事项时，“发行人”或“公司”还包括中
司或中国瑞林
国瑞林工程技术股份有限公司及其境内下
属企业；在描述历史沿革时，“公司”亦
指其前身中国瑞林工程技术有限公司
中国瑞林工程技术有限公司，系发行人整
2 瑞林有限、有限公司 指
体变更为股份有限公司前的名称
股份公司直接或间接持股的全资、控股且
3 下属企业 指
纳入合并财务报表范围的公司
持有发行人股份比例最高的且合计持股比
前三大股东 指 例超过 50%的前三大股东，即中国有色金
4 属建设股份有限公司、江西铜业集团有限
公司、中国中钢股份有限公司
现行有效的《中国瑞林工程技术股份有限
5 《公司章程》 指
公司章程》
本次发行并上市后适用的《中国瑞林工程
6 《公司章程（草案）》 指
技术股份有限公司章程（草案）》
7 最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
报告期 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年
8 度 1-6 月
9 本所 指 北京市嘉源律师事务所
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中华人民共和国境内，为方便表述，在本
10 中国、境内 指 法律意见书中不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区及台湾地区
中国境外，为方便表述，在本法律意见书
11 境外 指 中包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区
本次发行并上市、本次 发行人本次申请公开发行 A 股股票并在上
12 指
发行上市或本次发行 海证券交易所主板上市之行为
13 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
14 上交所 指 上海证券交易所
15 保荐机构 指 长江证券承销保荐有限公司
16 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
除非本法律意见书另有说明，否则指天健
《审计报告》 指 对公司 2019、2020、2021 年度、2022 年 1-
17 6 月财务报表出具的《审计报告》（天健审
[2022]10508 号）
天健出具的《关于中国瑞林工程技术股份
有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审
18 《内控鉴证报告》 指 [2022]8059 号）、《关于中国瑞林工程技术
股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天
健审[2022]10509 号）
本所为本次发行并上市出具的《北京市嘉
源律师事务所关于中国瑞林工程技术股份
19 《律师工作报告》 指
有限公司首次公开发行股票并在主板上市
的律师工作报告》（嘉源(2023)-01-123）
截至本法律意见书出具之日，中国已经正
20 中国法律法规 指 式公布并实施且未被废止的法律、法规、
规章和规范性法律文件
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21 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
22 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
23 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
24 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证券监督管理委员会颁布的《上市公
25 《章程指引》 指
司章程指引（2022 年修订）》
26 亿元、万元、元 指 人民币亿元、万元、元
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目 录

一、 本次发行的批准和授权 ......8
二、 发行人本次发行上市的主体资格......8
三、 本次发行的实质条件 ......8
四、 发行人的设立 ......11
五、 发行人的独立性 ......12
六、 发起人及股东 ......12
七、 发行人的股本及其演变 ......12
八、 发行人的业务 ......13
九、 关联交易及同业竞争 ......13
十、 发行人的主要财产 ......13
十一、 发行人的重大债权债务 ......16
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并......16
十三、 发行人公司章程的制定和修改 ......16
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作......16
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......17
十六、 发行人的税务及财政补贴 ......17
十七、 发行人的劳动保护、环境保护、安全生产和产品质量等事宜......18
十八、 本次发行募集资金的运用 ......18
十九、 发行人业务发展目标 ......19
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚......19
二十一、 发行人招股说明书法律风险评价......20
二十二、 相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性......20
二十三、 律师认为需要说明的其他重大法律问题......20
二十四、 结论意见 ......20
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中国瑞林工程技术股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国瑞林工程技术股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
嘉源(2023)-01-124
敬启者：
根据中国瑞林与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行并上市出具律师工作报告及法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发﹝2001﹞37 号文）、《监管规则适用指引——法律类第2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具法律意见书之目的，本所对公司本次发行并上市的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人及股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、发
行人的劳动保护、环境保护、安全生产和产品质量等事宜、本次发行募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，查询了相关中国法律法规，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司