岩山科技:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法(2024年10月)

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
（2024年10月修订）
第一条 为加强上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确管理程序，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规
定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申
报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东不
得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人
员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记
结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所
申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第九条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真
实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其
申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十一条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后
一个交易日登记在其名下的在深交所的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股
份额度做相应变更。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十四条 存在下列情形之一的，公司董监高不得减持本公司股份：
（一）本人离职后六个月内。
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责之后未满三个月。
（六）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（七）法律法规和深交所业务规则规定的其他情形。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两个
交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求的其他事项。
第十六条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深交所规定的其他期间。
第十八条 公司根据公司章程的规定，对董事、监事、高级管理人员所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相
关规定。
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本办法第
十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
公司证券部对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的行为进行监督，对于其违规买卖本公司股份的行为，公司证券部将在第一时间向董事会秘书报告，董事会秘书应及时报告深交所和中国证监会上海监管局。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应主动配合监管部门的工作，杜绝
出借账户行为。
第二十四条 本办法由董事会负责解释。
第二十五条 本办法自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致的，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。
上海岩山科技股份有限公司
董事会
2024年10月