中国科传:中国科传外汇衍生品交易业务管理制度

中国科技出版传媒股份有限公司
外汇衍生品交易业务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“股份公司”）
及下属控股分子公司（以下简称“分子公司”）外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，健全和完善股份公司及分子公司外汇衍生品交易业务管理机制，有效防范和控制风险，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易及关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《中国科技出版传媒股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称外汇衍生品交易业务是指股份公司及分子公司根据实
际需要，在具有外汇衍生品交易业务资质、经营稳健且资信良好的金融机构办理的为规避和防范汇率风险的外汇衍生品交易业务，交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合工具。
第三条 本制度适用于涉及外汇衍生品业务的股份公司及分子公司。分子公
司进行外汇衍生品交易业务视同股份公司进行外汇衍生品交易业务，在未按本制度报股份公司有关部门审批同意并履行相应信息披露义务前，分子公司不得开展外汇衍生品交易业务。
第四条 股份公司及分子公司外汇衍生品交易业务除须遵守国家相关法律、
法规及规范性文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。
第二章 操作原则
第五条 股份公司及分子公司进行外汇衍生品交易业务应遵循合法、审慎、
安全、有效的原则，严格控制外汇衍生品交易业务的交易种类及规模，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不得进行投机和非法套利交易。
第六条 股份公司及分子公司进行外汇衍生品交易业务应与经国家外汇管
理局和中国人民银行批准的具有相应业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第七条 股份公司及分子公司须以自身名义设立外汇衍生品交易账户，不得
使用他人账户进行外汇衍生品交易。
第八条 股份公司及分子公司需具备与外汇衍生品交易相匹配的自有资金
或自筹资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易，且严格按照股份公司董事会或股东大会审议批准的外汇衍生品业务交易额度，控制资金规模，不得影响股份公司及分子公司的正常生产经营。
第三章 交易额度及审批权限
第九条 股份公司及分子公司从事外汇衍生品交易业务，应当编制可行性分
析报告，并提交股份公司董事会审议，属于下列情形之一的，应当在股份公司董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占股份公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占股份公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（三）股份公司及分子公司从事不以套期保值为目的的外汇衍生品交易。
第十条 股份公司及分子公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次外
汇衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内外汇衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12个月，在授权有效期间内，经审议通过的外汇衍生品业务金额可以循环使用，但期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第四章 业务管理及内部操作流程
第十一条 股份公司董事会或股东大会审议通过外汇衍生品交易额度后，由
相关业务经办部门组织并提出交易申请，经股份公司总经理审批后执行。股份公司及分子公司须在批准额度内按本制度规定进行事前审批和事后备案管理。
第十二条 相关责任部门：
（一）股份公司及分子公司财务部根据自身业务需要会同相关业务部门制定外汇衍生品交易业务计划、具体业务操作及财务核算，并安排专人负责外汇衍生品业务的日常管理与监控，同时，持续关注外汇衍生品市场价格或公允价值的变化，及时评估拟开展的外汇衍生品交易业务的风险敞口变化情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时上报，并采取相应措施，控制交易风险。
（二）股份公司财务部参与分子公司交易额度议案的复核工作，年中、年末委托负责半年报、年报审计的第三方审计机构对外汇衍生品交易品种、规模及操作合规性等进行监督检查。
涉及外汇衍生品交易业务的分子公司财务部应按季度向股份公司财务部编报其外汇衍生品交易业务情况，内容包括交易计划、交易规模、交易盈亏状况、交易结果分析等信息，以满足合规要求。
（三）法律事务部负责外汇衍生品交易业务相关合同法律文件的审核，评估法律风险。
（四）纪检监督审计部是外汇衍生品交易业务的监督部门，负责审查外汇衍生品交易业务的决策、管理、执行情况等。
（五）董事会办公室负责根据证监会、上海证券交易所等证券监督管理部门的要求履行相关事项的审议程序并进行信息披露，相关部门要积极配合董事会办公室，及时将相关工作情况告知董事会办公室。
（六）独立董事、审计委员会及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行调查。
第十三条 外汇衍生品交易业务的内部操作流程：
（一）股份公司及分子公司财务部以稳健为原则，以防范汇率波动风险为目
（二）股份公司总经理在股份公司董事会、股东大会批准的外汇衍生品交易业务额度内进行审批决策，签署或授权相关负责人签署相关合同文件，由股份公司及分子公司财务部负责具体实施与管理。
（三）股份公司及分子公司财务部应按照国家现行会计准则及公司会计政策进行外汇衍生品交易的账务处理，及时登记每笔交易相关信息，包括委托日期、成交日期、成交金额、成交价格、交割日期等；并及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制交割违约风险的发生。
（四）股份公司及分子公司财务部应持续关注外汇衍生品交易业务的盈亏情况，按季度向管理层汇报，同时将有关情况告知董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室。
（五）股份公司及分子公司财务部应会同相关业务部门针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
（六）纪检监督审计部每季度对外汇衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查结果向股份公司董事会审计委员会报告。
第五章 信息隔离措施
第十四条 参与外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守保密制度、未经允许
不得泄露外汇衍生品交易业务方案、交易情况、结算情况、资金状况等与外汇衍生品交易业务有关的信息。
第十五条 外汇衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员分工明确，不
得由单人负责业务操作的全部流程，并由股份公司纪检监督审计部负责监督。
第六章 内部风险报告制度及风险处理程序
第十六条 在外汇衍生品交易业务操作过程中，股份公司及分子公司财务部
应在股份公司董事会或股东大会授权范围及批准额度内根据与金融机构签署的外汇衍生品交易业务合约中约定的外汇金额、汇率及交割时间，及时与金融机构进行结算。
第十七条 股份公司及分子公司财务部应当跟踪外汇衍生品公开市场价格
或者公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品的损益变化情况。当预期汇率或利率发生剧烈波动时，股份公司及分子公司财务部应及时分析，整理应对方案并将有关信息及时上报管理层，必要时提交股份公司董事会、股东大会审议。
第十八条 当股份公司及分子公司外汇衍生品交易业务出现或可能出现重
大风险或重大异常情况，股份公司及分子公司财务部应及时提交分析报告和解决方案，并跟踪业务进展情况；管理层应立即商讨应对措施，提出切实可行的解决方案，实现对风险的有效控制。股份公司纪检监督审计部应认真履行监督职能，发现违规情况立即向股份公司董事会审计委员会报告。
第十九条 当股份公司及分子公司外汇衍生品交易已确认损益及浮动亏损
金额每达到股份公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1,000 万元人民币时，股份公司及分子公司财务部应立即向董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、审计部门负责人报告，必要时提交股份公司董事会、股东大会审议，并由董事会办公室进行信息披露。
第七章 信息披露和档案管理
第二十条 股份公司及分子公司开展外汇衍生品交易业务，应当在股份公司
董事会或股东大会审议通过后及时按照中国证券监督管理委员和上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
第二十一条 当股份公司及分子公司外汇衍生品交易业务出现或可能出现
重大风险，达到监管机构规定的披露标准时，应及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十二条 外汇衍生品交易业务委托书、成交确认书、交割资料等与交易
相关的文件由具体经办的股份公司或分子公司财务部存档保管，保管期限不少于10 年。
第八章 附则
第二十三条 本制度所称“以上”“以下”都含本数；“超过”不含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《中国科技出版传媒股份有限公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的有
关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二十五条 本制度由股份公司董事会负责修订和解释，自股份公司董事
会审议通过之日起生效。