金冠股份:董事会战略与可持续发展委员会工作规则(2024年10月修订)

吉林省金冠电气股份有限公司
董事会战略与可持续发展委员会工作规则
第一条 为适应吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展
需要，提升公司环境、社会和企业管治（ESG）的管理水平，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《企业内部控制应用指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《吉林省金冠电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，公司董事会设立战略与可持续发展委员会，并制定本规则。
第二条 战略与可持续发展委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工
作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG 事项进行研究并向董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会由不少于三名董事组成。
第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事
或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
战略与可持续发展委员会委员应当具备较强的综合素质，在电网设备行业或公司经营管理、战略管理、ESG 管理等方面具有丰富的从业经验。
第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事
长担任，负责召集和主持会议。
第六条 战略与可持续发展委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任
期届满，连选可连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由董事会根据本规则第三条至第五条规定补足委员人数。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略与可持续发展委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定履行职务。
第七条 战略与可持续发展委员会下设战略投资小组，协同证券部为委员会
提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织、督促落实董事会决议等工作。由公司总经理任战略投资小组组长，另设副组长一至两名。战略投资小组成员由总经理提名，报委员会批准，战略投资小组成员无需是委员会委员。
第三章 职责权限
第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等事项进行研
究，并就相关工作向董事会提出建议；
（六）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导
管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（七）监督公司 ESG 目标制定，相应的实施规划及绩效，定期检讨 ESG
目标达成的进度，并就需要提升表现所需采取的行动给予建议；
（八）审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告；
（九）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（十）对以上事项的实施进行检查；
（十一）董事会授权的其他工作。

第九条 战略与可持续发展委员会主任委员的职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）应当由委员会主任履行的其他职责。
主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。
第十条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会对本规则前条规定
的事项进行审议后，对于需提交董事会审议的事项，应形成战略与可持续发展委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。
第十一条 战略与可持续发展委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章
程》及本规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条 战略与可持续发展委员会履行职责时，公司相关部门应给予配
合，所需费用由公司承担。
第四章 工作程序
第十三条 战略投资小组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料，具体程序为：
（一）由公司有关部门或控股（参股）公司上报重大投资融资、资本运作、资产经营等项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由战略投资小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与可持续发展委员会备案；
（三）公司有关部门或控股（参股）公司对外进行协议、合同、章程（包括草案）及可行性研究报告等洽谈并上报战略投资小组；

（四）由战略投资小组进行评审，签发书面意见，并向战略与可持续发展委员会提交正式提案。
第十四条 证券部负责做好 ESG 决策的前期准备，向战略与可持续发展委
员会提交 ESG 领域相关的资料、决定以及建议：
（一）监督指导各部门推进公司的 ESG 战略、政策，并管理 ESG 风险、
目标及行动计划等，向战略与可持续发展委员会汇报；
（二）定期收集、整理、编制公司 ESG 信息披露，提交战略与可持续发展
委员会审阅；
（三）上报其他与公司战略及 ESG 有关的重大事项。
第十五条 战略与可持续发展委员会根据战略投资小组及证券部的提案召开
会议，进行讨论，将讨论结果及形成的议案提交董事会，同时反馈给战略投资小组及证券部。
第五章 会议的召开与通知
第十六条 战略与可持续发展委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开一次, 于会议召开前五日通知全体委员；临时会议由战略与可持续发展委员会委员提议随时召开。
第十七条 战略与可持续发展委员会定期会议、临时会议以现场召开为原则，
在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则战略与可持续发展委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条 公司证券部负责发出战略与可持续发展委员会会议通知，通知应
备附内容完整的议案。
第十九条 战略与可持续发展委员会定期会议、临时会议可采用书面、电话、
电子邮件或其他快捷方式进行通知。
第六章 议事与表决程序

第二十条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以
书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行。战略与可持续发展委员会委员每人享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十一条 战略与可持续发展委员会委员应当亲自出席会议，也可以委托
其他委员代为出席会议并行使表决权，每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。
第二十二条 战略投资小组有关成员可列席战略与可持续发展委员会会议，
必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十三条 战略与可持续发展委员会委员委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十四条 授权委托书应至少包括以下内容；
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。委托人不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表决意向的情况下全权委托被委托人代为出席，被委托人也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第二十五条 战略与可持续发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其
他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略与可持续发展委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十六条 战略与可持续发展委员会的表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采用通讯表决的方式召开，通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十七条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构对其决
策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十八条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 会议决议和会议记录
第二十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成战略与可持续发展委员会决议。战略与可持续发展委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本规则规定的合法程序，不得对已生效的战略与可持续发展委员会决议作任何修改或变更。战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十条 战略与可持续发展委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保
存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十一条 战略与可持续发展委员会决议实施的过程中，战略与可持续发
展委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略与可持续发展委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十二条 战略与可持续发展委员会会议应当有书面记录，出席会议的委
员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
战略与可持续发展委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十三条 战略与可持续发展委员会会议记录应至少包括以下内容；

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第八章 附则
第三十四条 除非另有规定，本规则所称“以上”包含本数；“过”、“低于”等，
均不含本数。
第三十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和修改后的公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十七条 本规则