银星能源:中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于宁夏银星能源股份有限公司与关联方签订
《分布式光伏项目能源管理协议》暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）2023 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对银星能源与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》暨关联交易进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易基本情况
为进一步拓展公司新能源项目和提升业绩，推动绿色生产力与有色产业协同融合发展，公司拟投资人民币 38,086 万元在公司实际控制人中国铝业集团有限公司旗下 11 家子公司（以下简称“关联方”）的屋顶及闲置空地上建设138.748MWp 的分布式光伏发电项目，并与关联方分别签订《分布式光伏发电项目能源管理协议》。
银星能源负责分布式光伏项目的设计、投资、建设、运行和维护，项目资本金 40%，其余银行借款解决，项目的税后财务内部收益率不低于 6.5%。关联方负责分布式光伏项目的电量消纳，双方分配由项目带来的节能效益，银星能源以不低于项目税后财务内部收益率 6.5%的标准分享节能效益并确定协议电价，节能效益分享期为 25 年，节能效益分享期内，关联方以协议电价为基础计算的节能效益收入按月向银星能源支付。
序号 关联方 项目名称 装机容量 投资总额 协议电价（含
名称 （MWp） （万元） 税，元/kWh）
1 广西华磊新材 广西华磊分布式光伏 17.960 4,564 0.3387
料有限公司 发电项目
2 广西华昇新材 广西华昇分布式光伏 5.640 1,691 0.3705
料有限公司 发电项目（一期）

序号 关联方 项目名称 装机容量 投资总额 协议电价（含
名称 （MWp） （万元） 税，元/kWh）
3 呼伦贝尔驰宏 驰宏矿业分布式光伏 12.419 3,586 0.3029
矿业有限公司 发电项目
4 中铝山西新材 山西新材料分布式光 30.160 7,837 0.2853
料有限公司 伏发电项目
5 云南金鼎锌业 金鼎锌业分布式光伏 11.681 3,254 0.2618
有限公司 发电项目
6 中铝中州铝业 中州铝业分布式光伏 4.867 1,247 0.3264
有限公司 发电项目
7 宁夏银星发电 银星发电水上分布式 21.902 6,749 0.2680
有限责任公司 光伏发电项目
8 中铜（昆明） 昆明铜业分布式光伏 3.329 961 0.2971
铜业有限公司 发电项目
云南驰宏资源 驰宏综合利用分布式
9 综合利用有限 光伏发电项目 7.057 2,038 0.3025
公司
10 云南铜业股份 西南铜业分布式光伏 18.694 4,686 0.2612
有限公司 发电项目
11 中铜东南铜业 东南铜业分布式光伏 5.039 1,473 0.3910
有限公司 发电项目
合计 138.748 38,086 —
注：因部分协议尚未签署，上述协议电价及有关条款可能会随着项目成本及建设环境有所调整。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述关联方均为公司实际控制人中国铝业集团有限公司旗下的子公司，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议，全体独立董事同意该事项并同意将其提交董事会审议。本次关联交易已经公司于2024年10月25日召开的九届九次董事会会议审议通过，其中关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。本次交易超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交公司股东大会审议批准，公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司将在股东大会审议本事项时回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联人和关联关系情况

（一）广西华磊新材料有限公司
1、基本情况
公司名称：广西华磊新材料有限公司
法定代表人：田明生
注册资本：248,044万元人民币
成立日期：2015年12月30日
统一社会信用代码：91451000MA5KALCX2Q
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；有色金属压延加工；煤制活性炭及其他煤炭加工；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：广西百色市平果铝三号路（中国铝业广西分公司公用综合楼）
2、财务数据
广西华磊新材料有限公司最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润
2023 年 12 月 31 日/2023 年度 622,619.59 300,849.81 782,188.57 37,902.51
2024 年 6 月 30 日/2024 年 6 月 548,917.08 312,488.67 414,730.59 45,802.21
注：2023年12月31日数据已经审计，2024年6月30日数据未经审计
3、与公司的关联关系：广西华磊新材料有限公司是公司实际控制人中国铝业集团有限公司的下属四级公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。股权结构图如下：

中国铝业集团有限公司
32.29%
中国铝业股份有限公司
100.00%
中铝广西投资发展有限公司
40.00%
广西华磊新材料有限公司
4、履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。
5、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，广西华磊新材料有限公司不属于失信被执行人。
（二）广西华昇新材料有限公司
1、基本情况
法定代表人：芦东
注册资本：346,184.4万元人民币
成立日期：2017年6月30日
统一社会信用代码：91450600MA5L65WW7U
经营范围：铝矿产品、石灰石及产品生产及销售；氢氧化铝、冶金级氧化铝、铝水等铝冶炼产品、铝合金、铝加工产品的生产及销售；热电联产、碳素产品及其他有色金属产品的生产及销售；码头生产和经营及港口贸易；工业用水、电、汽的生产及销售；煤灰渣、赤泥及综合利用产品的生产及销售；从赤泥中回收有色金属；煤炭脱硫副产品的生产及销售；机械设备、备件、非标设备的制造、安装及修理；勘查设计；普通货物道路运输；氢氧化铝、氧化铝、电解铝、铝合金、铝加工等冶炼工艺技术咨询及技术培训；相关技术开发、技术服务；工业和科研所需的原辅材料及备件的生产及销售；本企业产生的废旧物资销售；辅助生产厂
后方可开展经营活动。）
注册地址：防城港市港口区企沙大道12公里处（东湾综合楼）防城港经济技术开发区
2、财务数据
广西华昇新材料有限公司最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润
2023 年 12 月 31 日/2023 年度 571,888.31 375,433.79 566,742.66 55,579.61
2024 年 6 月 30 日/2024 年 6 月 721,492.02 524,899.80 321,843.79 71,273.27
注：2023年12月31日数据已经审计，2024年6月30日数据未经审计
3、与公司的关联关系：广西华昇新材料有限公司是公司实际控制人中国铝业集团有限公司的下属三级公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联法人。股权结构图如下：
中国铝业集团有限公司
32.29%
中国铝业股份有限公司
51.00%
广西华昇新材料有限公司
4、履约能力分析：该公司运营正常，根据其经营情况和资信状况，该关联人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。
5、经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，广西华昇新材料有限公司不属于失信被执行人。
（三）呼伦贝尔驰宏矿业有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈国木

注册资本：321,500万元人民币
成立日期：2007年6月9日
统一社会信用代码：91150700660990716U
经营范围：有色金属和非金属矿的探矿