仕净科技:股东会议事规则

苏州仕净科技股份有限公司
股东会议事规则
2024 年 10 月

目录

第一章 总则......1
第二章 股东会的一般规定......2
第三章 股东会会议的召集......8
第四章 股东会会议的提案与通知......10
第五章 股东会会议的召开......12
第六章 股东会的表决&决议......15
第七章 附则......20
苏州仕净科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件及《苏州仕净科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会会议不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会会议的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会会议，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
股东会决议及法律意见书应当在股东会会议结束当日在符合条件媒体披露。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签字确认，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第七条 本规则适用于公司年度股东会会议和临时股东会会议
第二章 股东会的一般规定
第八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议、批准董事会的工作报告；
（四）审议、批准监事会的工作报告；
（五）审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（六）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行债券或其他有价证券作出决议；

（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第九条规定的担保事项；
（十三）审议批准本规则第十条规定的交易事项；
（十四）审议批准本规则第二十二条规定的关联交易事项；
（十五）审议批准本规则第二十一条规定的提供财务资助事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）公司年度股东会会议可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会会议召开日失效；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。除前款第（十九）项外，股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定和《公司章程》、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第九条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；

(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
(六) 本公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(八) 法律、法规、部门规章、深圳证券交易所或公司章程规定应当由股东会审议的其他担保情形。
股东会审议前款第(五)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第七条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会会议的其他股东所持表决权的半数以上通过，如该项表决属于特别决议范围，应由出席股东会会议的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十条 公司重大交易(关联交易、提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；其中，发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 本规则第十条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、由深圳证券交易所认定的其他交易。
第十二条 除提供担保、委托理财等深交所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本规则第十条的规定。已按照本规则第十条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司与同一交易方同时发生本规则第十一条第一款第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用本规则第十条的规定。
第十四条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本规则第十条的规定。
第十五条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以
协议约定的全部出资额为标准，适用本规则第十条的规定。
第十六条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本规则第十条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本规则第十条的规定。
第十七条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用本规则第十条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本规则第十条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第十八条 交易标的为公司股权且达到本规则第十条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会会议召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会会议召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本规则第十条规定的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十九条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本规则第十八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本规则第十条的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到本规则第十条第（三）项或第（五）