天能重工:关于公司持股5%以上股东拟协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2024-066
转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司
关于公司持股 5%以上股东拟协议转让公司股份
暨权益变动的提示性公告
信息披露义务人郑旭先生与长安国际信托股份有限公司保证向公司提供 的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”或“公司”）持股5%以上股东郑旭先生与长安国际信托股份有限公司（代表“长安信托·鸿瑞 1 号
集合资金信托计划”）（以下简称“长安信托”）于 2024 年 10 月 25 日签订《股
份转让协议书》，约定郑旭先生向长安信托转让其持有的公司无限售流通股股份61,180,000 股（占总股本比例 5.98%）。
2、本次协议转让不触及要约收购，不会导致上市公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存在损害上市公司利益的情形。
3、本次协议转让后，郑旭先生持有公司股份 28,099,687 股，占公司总股本的 2.75%；长安信托持有公司股份 61,180,000 股，占公司总股本的 5.98%，成为公司持股 5%以上股东。
4、本次协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让暨权益变动的基本情况
公司于近日收到公司持股 5%以上股东郑旭先生的通知，其于 2024 年 10 月
25 日与长安信托签署了《股份转让协议书》，拟以协议转让的方式向长安信托转让其持有的公司无限售条件流通股合计 61,180,000 股，占公司总股本 5.98%。本
次股份协议转让的价格为 4.61 元/股，标的股份转让总价款为人民币 282,039,800元。本次权益变动前后，转让双方持有股份情况如下：
股东名称 本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
郑旭 89,279,687 8.73% 28,099,687 2.75%
长安信托 0 0 61,180,000 5.98%
注：以上比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、协议转让双方的基本情况
1、转让方基本情况
姓名 郑旭
性别 男
国籍 中国
身份证号 3702811965********
住所/通讯地址 山东省胶州市胶州西路****
通讯方式 山东省胶州市胶州西路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、受让方的基本情况
公司名称 长安国际信托股份有限公司
注册地址 西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 23、24 层
法定代表人 杜岩岫
注册资本 532,402.8551 万人民币
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 916101312206074534
公司本外币业务范围如下：资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基
金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重
组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营
经营范围 国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信
调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、
贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供
担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委
员会批准的其他业务。

成立时间 1986 年 8 月
经营期限 长期
主要股东 西安财金投资管理有限公司、西安投资控股有限公司
三、股份转让协议的主要内容
1、协议签署主体
甲方（转让方）：郑旭
乙方（受让方）：长安国际信托股份有限公司（代表“长安信托·鸿瑞 1 号集合资金信托计划”）
2、本次股份转让及转让价款的支付
2.1 转让方同意将其持有的标的公司 61,180,000 股无限售流通股份，占标的
公司股份总数的 5.98%（以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方拟发起设立的“长安信托·鸿瑞 1 号集合资金信托计划”，受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。
2.2 经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为每股人民币 4.61元，标的股份转让总价款为人民币 282,039,800 元（大写：贰亿捌仟贰佰零叁万玖仟捌佰元整），上市公司股份协议转让以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。
2.3 双方确认，本次交易以信托计划成立且资金募集到位为前提条件，若信托计划募集资金无法满足本协议项下股份转让总价款，则本协议自动终止，转让方应在收到受让方通知的 3 个工作日内如数退还受让方向其已支付的全部股份转让款。
2.4 双方确认，标的股份转让价款可采取分期分笔的支付方式，于标的股份过户完成，即收到中国证券登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》之日起的 60 个工作日内，支付至转让方账户。
2.5 标的股份的过户
2.5.1 转让方应于本协议书正式签署之前向受让方出具经在登记结算公司查询拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
转让业务办理指南》的规定共同向深圳证券交易所提出标的股份协议转让的确认申请。
2.5.3 在取得深交所合规性确认后，双方应及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成交割”，标的股份被登记至受让方名下之日为“交割日”），自交割日（含当日）起，乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利。
3、陈述、保证与承诺
双方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
4、保密
双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。双方应当与各自聘请的中介机构签署保密协议，促使中介机构承担本协议约定的同等保密义务。
5、违约责任
5.1 本协议书签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应按照本协议之约定承担违约责任，并应赔偿守约方因此造成的全部损失。
5.2 非因转让方或受让方原因致使本协议在本协议签署之日起 120 日内或双
方另行协商一致的其他时点之前仍不能完成交割，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。
6、法律适用和争议解决
凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交受让方住所地有管辖权的法院
予以诉讼。除非生效判决另有规定，双方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。
7、不可抗力和法律变动
任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议书项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后七个工作日内书面通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。
8、协议生效和解除
8.1 本协议书自转让方签字、受让方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖法人公章或合同章之日起成立。
8.2 出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或因履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在该情形出现后的一个月届满后两个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，双方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但双方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
9、其他事项
本协议书一方根据本协议书的规定向他方发出的任何通知均应以书面形式发出，除另有约定外，通知在送达之日生效。
四、本次股份转让对公司的影响
本次协议转让后，郑旭先生持有公司股份 28,099,687 股，占公司总股本的2.75%。长安信托持有公司股份 61,180,000 股，占公司总股本的 5.98%，成为公司持股 5%以上股东。
本次权益变动是长安信托基于对上市公司发展前景和长期投资价值的充分认可，未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司控制权发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

五、其他相关说明
1、本次协议转让符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定。
2、本次协议转让不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构和持续经营产生影响。
3、郑旭先生、长安信托已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。
4、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方可在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续，本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。