京北方:北京金诚同达律师事务所关于京北方信息技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
京北方信息技术股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票并调整回购价格、
首次授予部分限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就事项的
法律意见书
金证法意[2024]字 1028 第 0591 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

北京金诚同达律师事务所
关于京北方信息技术股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票并调整回购价格、
首次授予部分限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就事项的
法律意见书
金证法意[2024]字 1028 第 0591 号
致：京北方信息技术股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受京北方信息技术股份有限公司（以下简称“京北方”或“公司”）的委托，作为公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，为本次激励计划提供法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《深交所自律监管指南第 1 号》”）等相关法律、法规和规范性文件及《京北方信息技术股份有限公司章程》、《京北方信息技术股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司就 2023 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项（以下简称“本次回购注销”）、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项（以下简称“本次解除限售”）所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证的基础上，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有京北方的股票，与京北方之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
4．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复制件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
5．本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销及本次解除限售的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露；
6．本法律意见书仅就与本次回购注销及本次解除限售有关的中国境内法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
7．本法律意见书仅供公司实施本次回购注销及本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

正 文
一、本次激励计划的批准与授权
（一）本次激励计划已履行的主要程序
1．2023 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等议案，并提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议上述相关议案。
2．2023 年 7 月 10 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3．2023 年 7 月 26 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4．2023 年 7 月 26 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第三届董事会
第十五次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。独立董事就本次激励计划首次授予发表了同意的独立意见。
5．2023 年 7 月 26 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。监事会就本次激励计划首次授予的激励对象名单发表了核查意见。

6. 2023 年 9 月 14 日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-061），公司完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记工作，股票期权首次授予登记数量 5,757,384 份。
7. 2023 年 10 月 10 日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-064），公司完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记数量 420,000 股。
8. 2024 年 4 月 24 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第四届董事会
第三次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》，同意将预留授予权益（限制性股票或股票期权）数量调整为 2,162,084 股，将首次授予股票期权数量调整为8,060,337 份，将股票期权行权价格调整为 12.12 元/份（四舍五入保留后两位小数），将限制性股票预留授予价格调整为 8.04 元/股（四舍五入保留后两位小数）；同意本激励计划股票期权预留授予数量为 976,576 份，预留授予激励对象人数为
16 人，限制性股票预留授予数量 119,000 股，预留授予激励对象人数为 2 人。
9. 2024 年 5 月 24 日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划预留部分股票期权登记完成的公告》（公告编号：2024-031），公司完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的预留授予登记工作，股票期权预留授予登记数量 976,576 份。
10. 2024 年 6 月 7 日，公司于巨潮资讯网上披露了《关于 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-033），公司完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的预留授予登记工作，限制性股票预留授予登记数量 119,000 股。
11. 2024 年 8 月 23 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第四届董事会
第六次会议，审议通过了《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意公司对 32 名人员已获授但尚未获准行权的股
票期权合计 751,422 份予以注销。审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，本次符合行权条件的激励对象共计 95 名，可行权数量为 1,962,732 份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。
12. 2024 年 8 月 23 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会认为本次注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权事项符合《管理办法》《深交所自律监管指南第 1 号》及《激励计划》的有关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意按照相关规定对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权进行注销。审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会认为公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已满足，相关业绩指标及考核结果均真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况；相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》不得行权的情形。激励对象的个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意本次符合条件的95 名首次授予激励对象采用自主行权方式行权，第一个行权期可行权的期权数量为 1,962,732 份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准）。
（二）本次回购注销及本次解除限售已履行的主要程序
1. 2024 年 10 月 28 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第四届董事会
第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意对第一个解除限售期未能解除
限售的 8,400 股限制性股票进行回购注销，并调整本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为 8.04 元/股。审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计