华软科技:公司章程(2024年10月)

金陵华软科技股份有限公司
章程
（修订案）
二○二四年十月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总则
第一条 为维护金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由苏州天马医药集团精细化学品有限公司整体变更设立，在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得营业执照；2016 年 2 月，公司在苏州工商行政管理局更换了新的营业执照，社会统一社会代码：913205007132312124。
第三条 公司于 2010 年 6 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 3,000 万股，公司社会公众股于 2010 年 7 月 20 日在深圳证券
交易所上市；公司于 2013 年 4 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象
非公开发行人民币普通股 4,565 万股，公司非公开发行新股于 2013 年 6 月 17 日在深
圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：金陵华软科技股份有限公司
公司英文名称：Great Chinasoft Technology Co.,Ltd
第五条 公司住所：北京市海淀区海淀南路 21 号四层
邮政编码：100080
第六条 公司注册资本为人民币 81,236.7126 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（即总裁，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的（常务）副总经理[即(常务)副总裁，下同]、董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨：采用先进的生产技术和设备，产出质量价格等方面具
有国际竞争能力的产品，使投资各方面获得满意的经济效益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：计算机系统服务；
工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；通讯设备销售；企业管理；信息技术咨询服务；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人名单、认购股份数、出资方式和出资时间如下表所示：
发起人姓名/名称 股份数量（股） 出资方式 出资时间
苏州天马医药集团有限公司 58,387,590 净资产 2007 年 12 月 16 日
苏州国发创新资本投资有限公司 10,145,700 净资产 2007 年 12 月 16 日
顾志强 2,500,000 净资产 2007 年 12 月 16 日
任海峰 2,459,700 净资产 2007 年 12 月 16 日
深圳市创新投资集团有限公司 2,454,300 净资产 2007 年 12 月 16 日
孔小明 2,000,000 净资产 2007 年 12 月 16 日
苏州工业园区海富投资有限公司 1,800,000 净资产 2007 年 12 月 16 日
曹倡娥 1,800,000 净资产 2007 年 12 月 16 日
马惠红 1,447,200 净资产 2007 年 12 月 16 日
吴九德 1,350,000 净资产 2007 年 12 月 16 日
蒋继新 1,299,600 净资产 2007 年 12 月 16 日
吴菊兰 900,000 净资产 2007 年 12 月 16 日
盛华宏 900,000 净资产 2007 年 12 月 16 日
尤曙杰 780,030 净资产 2007 年 12 月 16 日
郁其伟 360,000 净资产 2007 年 12 月 16 日
谢建新 360,000 净资产 2007 年 12 月 16 日
陆炜 360,000 净资产 2007 年 12 月 16 日
初虹 360,000 净资产 2007 年 12 月 16 日
朱菊男 111,960 净资产 2007 年 12 月 16 日
朱根男 111,960 净资产 2007 年 12 月 16 日
徐文龙 111,960 净资产 2007 年 12 月 16 日

合计 90,000,000
第十九条 公司股份总数为 81,236.7126 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，不需要再提交股东大会审议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数将不超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过