富瀚微:北京市金杜律师事务所上海分所关于上海富瀚微电子股份有限公司2021年、2022年股票期权激励计划行权及注销之法律意见书

北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海富瀚微电子股份有限公司
2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期、2022
年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权及
注销 2021 年、2022 年股票期权激励计划部分股票期权之
法律意见书
致：上海富瀚微电子股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称公司或富瀚微）委托，作为公司 2021 年股票期权激励计划
（以下简称 2021 年激励计划）和 2022 年股票期权激励计划（以下简称 2022 年激
励计划，与 2021 年激励计划合称激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海富瀚微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称《2021 年股票期权激励计划》）、《上海富瀚微电子股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称《2022年股票期权激励计划》）的有关规定，就公司 2021 年股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权（以下简称 2021 年激励计划行权）、2022 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权（以下简称 2022 年激励计划行权，与 2021 年激励计划行权合称本次行权）以及注销 2021 年激励计划部分股票期权（以下简称 2021 年激励计划注销）、注销
2022 年激励计划部分股票期权（以下简称 2022 年激励计划注销，与 2021 年激励
计划注销合称本次注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、富瀚微或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次行权和本次注销的批准与授权
（一） 2021 年激励计划行权和 2021年激励计划注销的批准与授权
1、2021年2月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与 2021 年激励计划有关的事项。
2、2024年 10月 28日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，董事会认为 2021 年股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权条件已成就，同意公司按照 2021 年股票期权激励计划的相关规定办理预留授予第三个行权期股票期权行权的相关事宜；2021 年股票期权激励计划中 3 名首次授予及 1 名预留授予激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的合计 31,343 份股票期权不得行权，其中首次授予部分 19,943份，预留授予部分 11,400份，由公司统一注销；2021年
股票期权激励计划预留授予第二个行权期已于 2024 年 10 月 27 日届满，在行权期
内未行权的股票期权合计 184,917 份，该部分股票期权不得递延至下期行权，已自动失效，公司董事会决定注销上述已自动失效的 184,917 份股票期权；2021 年股票期权激励计划中预留授予 3 名激励对象绩效考核不达标，其已获授但尚未行权的合计 6,770 份股票期权不得行权，由公司统一注销。
3、2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。监事会认为，公司 2021 年激励计划预留授予股票期权第三个行权期符合行权条件，同时，监事会对激励对象名单进行了核实，本次可行权的 36 名激励对象行权资格均合法、有效，同意 36 名激励对象在 2021 年激励计划的第三个行权期内按规定行权；公司注销部分 2021 年激励计划股票期权事项符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会一致同意上述注销。
（二） 2022 年激励计划行权和 2022年激励计划注销的批准与授权
1、2022 年 3 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与 2022 年激励计划有关的事项。

2、2024年 10月 28日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，董事会认为 2022 年激励计划预留授予第二个行权期行权条件已成就，同意公司按照 2022 年激励计划的相关规定办理预留授予第二个行权期股票期权行权的相关事宜；2022 年股票期权激励计划中 5 名首次授予及 1 名预留授予激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未行权的合计 46,047 份股票期权不得行权，其中首次授予部分38,047 份，预留授予部分 8,000 份，由公司统一注销；2022 年股票期权激励计划
预留授予第一个行权期已于 2024 年 10 月 26 日届满，在行权期内未行权的股票期
权合计 11,100 份，该部分股票期权不得递延至下期行权，已自动失效，公司董事会决定注销上述已自动失效的 11,100份股票期权；根据 2022年股票期权激励计划第二个行权期公司层面考核结果，本期可行权股票期权数量标准系数为 0.3，公司将对预留授予第二个行权期对应的 7,770 份股票期权予以注销；2022 年股票期权激励计划中预留授予 1 名激励对象绩效考核不达标，其已获授但尚未行权的 1,140份票期权不得行权，由公司统一注销。
3、2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。监事会认为，公司 2022 年激励计划预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件，同时，监事会对激励对象名单进行了核实，本次可行权的 3 名激励对象行权资格均合法、有效，同意 3 名激励对象在 2022 年激励计划的第二个行权期内按规定行权；公司注销部分 2022 年激励计划股票期权事项符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会一致同意上述注销。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2021 年股票期权激励计划》和《2022年股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次行权的基本情况
（一）2021 年激励计划行权的基本情况
1、2021 年激励计划行权的行权期
根据《2021 年股票期权激励计划》，2021 年激励计划预留授予的股票期权的第三个行权期为自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
根据公司第三届董事会第二十一次会议决议及《上海富瀚微电子股份有限公
预留授予登记完成之日为 2021 年 10 月 28 日。
截至本法律意见书出具日，2021 年激励计划预留授予的股票期权的第三个行权期的等待期已届满。
2、2021 年激励计划行权的行权条件
根据《2021 年股票期权激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；
（v）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明与承诺、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA10796号《审计报告》、信会师报字[2024]第ZA10823号《内部控制鉴证报告》以及《上海富瀚微电子股份有限公司 2023 年年度报告》《上海富瀚微电子股份有限公司2022年年度报告》《上海富瀚微电子股份有限公司2021年年度报告》，并经本所律师中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台（网址：https://n