锦龙股份:广发证券股份有限公司关于公司重大资产出售之独立财务顾问报告(修订稿)

广发证券股份有限公司
关于
广东锦龙发展股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二四年十月

声明与承诺
一、独立财务顾问声明
广发证券接受锦龙股份的委托，担任锦龙股份本次交易的独立财务顾问，就该事项向锦龙股份全体股东提供独立意见，并制作《广发证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）》。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供锦龙股份全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由锦龙股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对锦龙股份的任何投资建议和意见，亦不构成对锦龙股份股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问特别提醒锦龙股份股东和其他投资者认真阅读锦龙股份董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除锦龙股份及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为锦龙股份本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对锦龙股份及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与锦龙股份及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具
意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与锦龙股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。

目录

声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
目录...... 5
释义...... 8
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案简介 ...... 11
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序 ...... 14 四、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司 实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披
露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划 ...... 14
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
六、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项 ...... 16
七、标的公司最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件的情况 ...... 19
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 20
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险 ...... 21
二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 24
第一节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景和目的 ...... 31
二、本次交易具体方案 ...... 32
三、本次交易的性质 ...... 34
四、本次交易对上市公司影响 ...... 35
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 37
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 38
第二节 上市公司基本情况 ...... 51
一、公司基本情况 ...... 51
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 51
三、股本结构和前十大股东情况 ...... 52
四、控股股东及实际控制人 ...... 53
五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 57
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 57
七、最近三年主营业务发展情况 ...... 57
八、最近三年一期的主要财务数据及财务指标 ...... 57
九、上市公司合法合规情况 ...... 59
第三节 交易对方的基本情况 ...... 63
一、东莞金融控股集团有限公司 ...... 63
二、东莞发展控股股份有限公司 ...... 74
第四节 标的公司基本情况 ...... 83
一、基本情况 ...... 83
二、历史沿革 ...... 83
三、产权及控制关系 ...... 93
四、对外投资情况 ...... 93
五、主要资产的权属状况 ...... 103
六、主要负债、或有负债、对外担保及权利受限的情况 ...... 125
七、重大诉讼、仲裁与合法合规情况 ...... 126
八、最近三年主营业务发展情况 ...... 134
九、主要财务数据 ...... 134
十、交易标的为股权时的特殊事项 ...... 135
十一、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 ...... 135 十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项136
十三、本次交易涉及债务转移情况 ...... 136
第五节 交易标的评估情况 ...... 137
一、评估目的、评估对象和评估范围及价值类型 ...... 137
二、评估假设前提 ...... 137
三、评估基本情况 ...... 139
四、评估方法说明 ...... 144
五、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项 ...... 166 六、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的
影响 ...... 166
七、董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 166
八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 170
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 172
一、股份转让协议 ...... 172
二、合作协议 ...... 179
第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 182
一、基本假设 ...... 182
二、本次交易的合规性分析 ...... 182
三、本次交易定价的依据及公允性分析 ...... 187 四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理
性 ...... 188 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指
标和非财务指标的影响分析 ...... 190 六、本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ...... 195
七、本次交易不构成关联交易 ...... 198
八、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 198
九、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项 ...... 198
十、关于独立财务顾问独立性的核查 ...... 201
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见...... 203
一、独立财务顾问内核程序 ...... 203
二、独立财务顾问内核意见 ...... 205
第九节 独立财务顾问结论性意见 ...... 207
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
独立财务顾问/本
独立财务顾问/广 指 广发证券股份有限公司
发证券
锦龙股份/上市公 指 广东锦龙发展股份有限公司，股票简称：锦龙股份，股票代
司/ /公司 码：000712.SZ
本次交易/本次重
组/本次重大资产 指 上市公司通过在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让持有
重组/本次重大资 的 30,000万股东莞证券股份（占标的公司总股本的 20%）
产出售
标的公司/东莞证 指 东莞证券股份有限公司
券
标的资产/交易标 指 东莞证券股份有限公司 20%股份
的/标的股份
交易对方 指 东莞金融控股集团有限公司和东莞发展控股股份有限公司
金泰发展 指 广东金泰发展股份有限公司，上市公司原名
新世纪科教 指 东莞市新世纪科教拓展有限公司
中山证券 指 中山证券有限责任公司
大陆期货 指 上海大陆期货有限公司，系中山证券子公司
杰询资产 指 上海杰询资产管理有限公司，系大陆期货子公司
东莞市国资委 指 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会
东莞金控 指 东莞金融控股集团有限公司，为东莞证券股东之一
财信发展 指 东莞市财信发展有限公司，东莞金控之前身
东莞控股 指 东莞发展控股股份有限公司，股票代码 000828.SZ，为东莞证
券股东之一
金控资本 指 东莞金控资本投资有限公司