锦龙股份:广东金桥百信律师事务所关于公司重大资产出售股票交易自查期间相关内幕知情人买卖股票情况之专项核查意见

广东金桥百信律师事务所
关于
广东锦龙发展股份有限公司
重大资产出售股票交易自查期间
相关内幕知情人买卖股票情况
之
专项核查意见
二〇二四年十月

关于广东锦龙发展股份有限公司
重大资产出售股票交易自查期间相关内幕知情人
买卖股票情况之专项核查意见
2024粤金桥非字2187号
致：广东锦龙发展股份有限公司
广东金桥百信律师事务所（以下简称“本所”）接受广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，就锦龙股份通过上海联合产权交易所公开挂牌的方式转让所持有的东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）20%的股权事宜（以下简称“本次交易”或“本次重
大资产重组”）担任专项法律顾问，于 2024 年 9 月 23 日出具了《广东金桥百信
律师事务所关于广东锦龙股份有限公司重大资产出售之法律意见书》。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《监管规则适用指引—上市类第 1 号》（以下简称“《监管规则适用指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等现行法律法规，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就锦龙股份首次披露本次重大资产重组事项之日前 6 个月至本次重大
资产重组报告书披露之前一日止（即 2023 年 5 月 4 日至 2024 年 9 月 23 日）（以
下简称“自查期间”）相关机构及人员买卖锦龙股份股票的自查报告进行核查并出具本专项核查意见。
对于本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2．本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本所律师已经审阅本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具核查意见。对于财务、会计、评估等专业事项，不属于本所律师专业范围事项，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格，因此，本所律师仅对财务、会计、评估等文件的数据和结论予以引用，并履行了普通人一般的注意义务；本所律师在本专项核查意见中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证。
4．为出具本专项核查意见，本所律师审查了上市公司提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所已经得到上市公司的如下承诺和保证：即上市公司已向本所提供了本所认为出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；上市公司在向本所提供文件时并无遗漏，且该等文件均是真实、准确、完整的；上市公司提供的所有文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司披露的《广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售之法律意见书》中的简称具有相同含义。
本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的专项使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本核查意见作为上市公司申请本次交易所必备的文件，随同其他申报材料上报审核，并依法对所发表的意见承担相应的法律责任。本所同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行核查验证，并保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《监管规则适用指引》规定的事项进行了专项核查，现出具专项核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据《监管规则适用指引》等相关规定，本次交易的自查期间为锦龙股份首次披露本次重大资产重组事项之日前 6 个月至本次重大资产重组报告书披露之
前一日止（即 2023 年 5 月 4 日至 2024 年 9 月 23 日）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的核查对象包括：
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2. 上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
4. 标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
5. 本次重组聘请的中介机构及相关经办人员；
6. 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员；
7. 前述 1 至 6 项自然人的配偶、成年子女和父母。
三、核查对象在自查期间买卖锦龙股份股票的情况
根据各方出具的自查报告、说明与承诺以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等文件，上述核查对象在自查期间买卖锦龙股份股票的情况如下：
(一) 相关自然人买卖锦龙股份股票情况
自查期间，相关自然人买卖锦龙股份股票的情况如下：
姓名 职务/关系 交易日期 交易类别 买卖数量 结余数量

（股） （股）
陈浪 锦龙股份董事 2023-08-08 卖出 700 0
李雪军 东莞控股副总 卖出
裁、财务总监 2023-10-20 2000 0
针对陈浪上述股票买卖行为，陈浪出具如下声明与承诺：
“本人首次知悉本次交易相关信息的时间为上市公司披露筹划重大资产重
组事项的提示性公告日，即 2023 年 11 月 4 日，本人自查期间买卖锦龙股份股票
的行为均系基于本人对股票二级市场的交易情况及投资价值的判断而进行的，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖锦龙股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖锦龙股份、从事市场操纵等禁止交易的行为。
本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖锦龙股份股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
针对李雪军上述股票买卖行为，李雪军出具如下声明与承诺：
“本人首次知悉上市公司出售事项的时间为上市公司披露筹划重大资产重组
事项的提示性公告日，即 2023 年 11 月 4 日，本人自查期间买卖锦龙股份股票的
行为均系基于本人对股票二级市场的交易情况及投资价值的判断而进行的，与本次交易不存在关联，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖锦龙股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖锦龙股份、从事市场操纵等禁止交易的行为。

本人承诺：自本声明承诺出具之日起至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将不会再买卖锦龙股份股票，亦不会以任何方式将本次交易的未公开信息披露给第三方。在上述期限届满后，本人将严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
(二) 相关机构买卖锦龙股份股票情况
广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券在自查期间持有或买卖锦龙股份股票的情况如下：
公司名称 买卖时间 账户 累计买入 累计卖出 自查期末持股
（股） （股） 情况（股）
广发证券 股权衍生品业
股份有限 2023.05.03- 15,383,760 15,252,076 136,384
公司 2024.09.23 务部自营账户
对于上述广发证券股权衍生品业务部自营账户在自查期间买卖锦龙股份股票的行为，广发证券已出具说明，具体如下：
“本单位买卖锦龙股份股票的账户为股权衍生品业务部自营账户，系场外期权交易/场外收益互换交易过程中对冲风险需要而通过自营账户持股，不带有自营的择时、选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息。本单位从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖锦龙股份股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖锦龙股份股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

除上述情况外，自查期间内，本次交易内幕信息知情人核查范围内的相关主体不存在买卖上市公司股票的情况
四、核查意见
综上所述，根据相关主体出具的自查报告、相关说明以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等文件，上述机构及自然人在自查期间买卖锦龙股份的股票未利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易。在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，本所律师认为，前述买卖股票行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。除本专项核查意见已披露情形外，本次核查范围内其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售股票交易自查期间相关内幕知情人买卖股票情况之专项核查意见》之签署页）
广东金桥百信律师事务所
负责人：
祝志群
经办律师：
石向阳
经办律师：