一汽解放:关于一汽解放集团股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见

北京天健兴业资产评估有限公司
关于一汽解放集团股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常或存在
拟置出资产情形的相关事项之
专项核查意见
一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”、“上市公司”或“公司”）拟向中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽车股份”）出售持有的一汽财务有限公司（以下简称“一汽财务”、“被评估单位”）全部股权，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”或“评估机构”）接受上市公司委托，担任本次股权转让的评估机构。
天健兴业评估按照中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引-上市类第1号》中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的规定，就上市公司本次重组前拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专项核查意见，具体如下：
（一）拟置出资产的评估作价情况
根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天健评报字〔2024〕第1644号），本次评估以2024年5月31日为基准日，对一汽财务股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。一汽财务截至评估基准日股东全部权益账面价值为
1,774,358.19万元，评估价值为2,254,598.87万元，评估增值480,240.68万元，增值率为27.07%。
（二）本次评估方法、评估假设、评估参数合理，符合资产实际经营情况
1、评估方法合理
依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基本方法的适用性，恰当选择评估方法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准
日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
选用资产基础法的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
不选用收益法的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，由于被评估单位从2024年开始回归主业，主要服务于一汽集团内部单位，不作为集团公司营利中心，企业根据发展规划出具了未来年度的盈利预测，未来年度基本处于盈亏平衡状态，基于财务公司为资本密集型企业，资金主要用于投资低收益无风险的债券、基金产品，采用收益法进行估值会造成较大幅度减值，不符合财务公司实际状况，因此对于企业集团的非营利中心的财务公司不适用收益法进行评估。
不选用市场法的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强。对于一汽财务有限公司，国家金融监督管理总局发布《关于促进企业集团财务公司规范健康发展 提升监管质效的指导意见》（2024-4-29），财务公司应当坚守主责主业，紧密围绕企业集团主业提供金融服务，加强企业集团资金集中管理、提高资金使用效率、降低整体运营成本，切实提升金融服务质量。不应成为企业集团的营利中心，严禁在同业市场上过度融资，防止
权交易市场同行业可比公司均为指导文件发布之前进行交易的，基于政策发生重大变化，同行业可比公司业务同样会受到重大影响，评估人员无法对其影响程度进行合理修正，因此一汽财务有限公司不满足采用市场法评估的要求。
因此，本次评估对于一汽财务有限公司选用资产基础法进行评估。
2、评估假设合理
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）特殊假设
1）假设本次市场法所采用交易案例是完全市场化下进行的，无特殊的交易背景（只适用子公司适用）；
2）假设交易案例中的非上市汽车金融公司公告的年度报告均是可靠和可以信赖的（只适用子公司适用）；
3）本次评估是基于现有市场情况进行的，不考虑今后资本市场发生不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
4）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考
虑评估基准日后不可预测的重大变化。
5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、评估参数合理
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
（三）已履行必要的决策程序
一汽解放于2024年10月25日召开董事会审议与本次重大资产出售相关的议案，确认评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，同时独立董事也就上述事项发表了独立意见，履行了必要的决策和备案程序。
综上所述，本评估机构认为：本次交易拟置出资产评估方法选择适当，评估假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（以下无正文）

本页无正文，为《北京天健兴业资产评估有限公司关于本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页。
北京天健兴业资产评估有限公司
2024年10月25日