一汽解放:中信建投证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于一汽解放集团股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产
之专项核查意见
一汽解放集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“一汽解放”）拟将持有的一汽财务有限公司（以下简称“一汽财务”）21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限公司（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本专项核查意见中对所涉及事项发表了明确的核查意见。本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《一汽解放集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据一汽解放提供的资料及其在深圳证券交易所指定网站披露的相关公告，一汽解放上市后，一汽解放及相关承诺方作出的承诺事项及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见附件一。
经本独立财务顾问查阅一汽解放披露的相关公告并登录深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）检索上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，一汽解放上市后至本专项核查意见出具之日，附件一中相关承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的承诺外，该等承诺主体不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为，自一汽解放上市后至本专项核查意见出具之日，附件一中相关承诺主体作出的承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据上市公司最近三年年度报告、董事会和股东大会决议、独立董事独立意见、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和《关于一汽解放集团股份有限公司非经营性资金占用及其关联资金往来的专项说明》及上市公司的书面说明，并经本独立财务顾问查询中国证监会、深交所网站，上市公司最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据一汽解放提供的经营主体专用信用报告（无违法违规证明版）、董监高无犯罪记录证明以及一汽解放、一汽解放控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺或说明，并经本独立财务顾问查询一汽解放公开披露文件、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国，以及中国证监会、深交所网站等公开信息查询平台，上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）是否存在虚假交易、虚构利润
致同会计师事务所对一汽解放最近三年的财务报告进行了审计，并分别出具了致同审字（2022）第 110A005047 号、致同审字（2023）第 110A006250 号、致同审字（2024）第 110A005436 号的标准无保留意见的审计报告。
根据致同会计师事务所出具的审计报告，一汽解放最近三年利润变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 6,390,453.25 3,833,174.71 9,875,124.27
减：营业成本 5,862,963.57 3,525,217.09 8,880,933.88
税金及附加 26,216.91 20,779.82 36,679.17
销售费用 160,549.52 125,588.22 175,434.41
管理费用 193,127.95 204,033.94 245,359.72
研发费用 298,225.79 289,565.51 332,894.67
财务费用 -91,538.99 -105,260.08 -122,063.50
加：其他收益（亏损以“-”号填列） 61,289.15 163,806.01 33,985.08
投资净收益（亏损以“-”号填列） 28,232.88 23,691.82 73,591.41
资产减值损失（亏损以“-”号填列） -20,162.66 -42,428.86 -22,978.10
信用减值损失（亏损以“-”号填列） -5,355.40 91.92 -2,426.86
资产处置收益（亏损以“-”号填列） 19,266.95 87,103.11 45.85
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 24,179.43 5,514.22 408,103.30
加：营业外收入 19,783.78 15,399.72 5,527.80
减：营业外支出 2,446.33 2,656.77 2,713.32
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 41,516.87 18,257.17 410,917.78
减：所得税费用 -34,785.63 -18,517.38 20,932.30
四、净利润（亏损以“-”号填列） 76,302.50 36,774.54 389,985.48
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的最近三年标准无保留意见的审计报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，本独立财务顾问未发现虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、致同会计师事务所出具的最近三年标准无保留意见的审计报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等。
经核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年关联交易定价不公允或存在关联方利益输送的情况，未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的最近三年标准无保留意见的审计报告，上市公司最近三年会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况如下：
1、2021 年度会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号——
租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号），一汽解放自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁
准则，并对会计政策相关内容进行调整。
2、2022 年度会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况
财政部于 2021 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕
35 号），一汽解放自 2022 年 1 月 1 日起执行解释第 15 号“关于企业将固定资产达
到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”
的规定，进行追溯调整。
财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕
31 号），一汽解放对发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在 2022 年 1 月 1
日尚未终止确认的，涉及所得税影响进行追溯调整。
3、2023 年度会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况
财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022）
31 号），一汽解放自 2023 年 1 月1 日起对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，
以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第 16 号的规定进行调整。
除以上变更外，一汽解放最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正。
经核查，本独立财务顾问未发现一汽解放滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
本独立财务顾问查阅了公司制定的资产减值相关的会计政策，并复核了公司账面近三年主要资产减值准备的计提情况。上市公司最近三年应收账款、存货、商誉计提减值准备的情况如下：
1、应收账款减值准备情况