应流股份:可转换公司债券持有人会议规则

安徽应流机电股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
二○二四年十月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 债券持有人的权利和义务...... 3
第三章 债券持有人会议的权限范围...... 4
第四章 债券持有人会议的筹备...... 5
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利...... 9
第六章 债券持有人会议的召开......11
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录...... 13
第八章 附则...... 17
安徽应流机电股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总 则
第一条 为规范安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）持
有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利和义务，保障
债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公
司债券管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及其他规范性文件的有关规定及《安徽应流机电股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司的实际情况，特制
订本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条
款及投资者权益保护条款设置情况等本次可转债的基本要素和重
要约定以本次《安徽应流机电股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书》（以下简称《可转债募集说明书》）等
文件载明的内容为准。
第二条 本规则项下的可转换公司债券（以下简称“可转债”）为公司依据
《可转债募集说明书》约定向不特定对象发行的可转换公司债券
（以下简称“本次可转债”）。
债券持有人为通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得本
次可转债的投资者。债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国
证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法
规另有规定的除外。
公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证券监督管理委
员会认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称“受托
管理人”）。本次可转债的种类、发行规模、债券期限、利率、还
本付息的期限和方式、转股期限、赎回条款及回售条款设置情况等
本次可转债的基本要素和重要约定以本次《可转债募集说明书》等
文件载明的内容为准。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，至本次可转
债债权债务关系终止后解散。债券上市/挂牌期间，前述债券持有
人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人
为准，法律法规另有规定的除外。
债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则
约定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
债券持有人应当配合公司董事会或受托管理人等会议召集人的相
关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，
配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权
益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本次可转债，
并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利
益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法
权益，若因出席会议的持有人违反上述承诺并造成其他债券持有
人损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见、
反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转
债之债券持有人或持有的表决权在审议某事项时受到限制的债券
持有人（如有），以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，
下同）均有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议生
效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本
规则另有约定的，从其规定或约定。
第五条 债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资
持有人会议决议一同披露。
第六条 债券持有人通过认购、交易、受让、继承或以其他合法方式持有本
次可转债，即视为其同意本规则的所有约定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利和义务
第七条 本次可转债债券持有人的权利：
（一） 依照法律、行政法规及其他规范性文件的相关规定及本
规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；
（二） 依照其所持有的可转债数额享有《可转债募集说明书》
约定利息；
（三） 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转
债转为公司 A 股股票；
（四） 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（五） 依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》
的相关规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（六） 依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》
的相关规定获得有关信息；
（七） 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿
付可转债本息；
（八） 法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》所赋
予的其作为公司债权人的其他权利。
第八条 本次可转债债券持有人的义务：
（一） 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（二） 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（三） 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四） 除法律、行政法规及其他规范性文件规定及《可转债募
集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的
本金和利息；
（五） 法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定
应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第九条 本次可转债债券持有人会议的权限范围如下：
（一） 当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，
对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不
得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次
可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎
回或回售条款等；
（二） 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解
决方案作出决议，对是否委托受托管理人通过诉讼等程
序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否委托受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或
者破产的法律程序作出决议；
（三） 当公司减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承
诺导致股份回购的减资，以及公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解
散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公
司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方
案作出决议；
（四） 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使
债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（五） 在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修
改作出决议；
（六） 对变更、解聘受托管理人或者变更可转债受托管理协议
的主要内容作出决议；
（七） 当可转债担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不
利变化且对债券持有人权益有重大不利影响时，对行使
债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（八） 法律法规和上海证券交易所自律监管规则规定应当由
债券持有人会议作出决议的其他情形。
除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有
人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为
无需债券持有人会议另行授权。
第四章 债券持有人会议的召集
第十条 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转
债受托管理人应当召集债券持有人会议：
（一） 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二） 拟修改本次可转债持有人会议规则；
（三） 公司已经或预计不