豪能股份:2024年第一次临时股东大会会议资料

成都豪能科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
2024 年 11 月

目录

一、2024 年第一次临时股东大会会议须知...... 3
二、2024 年第一次临时股东大会议程...... 4三、2024 年第一次临时股东大会议案及附件
议案一 关于增加 2024 年度对外担保额度的议案...... 5
议案二 关于组建企业集团、修订《公司章程》的议案...... 9
附件： 成都豪能科技股份有限公司章程......11
成都豪能科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
4、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
5、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
7、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

成都豪能科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会议程
会议方式：现场会议结合网络投票
会议时间：2024 年 11 月 05 日（星期二）14:30
网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：四川省成都经济技术开发区南二路288号成都豪能科技股份有限公司会议室
会议主持人：董事长向星星女士
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告股东现场出席情况，介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师。
二、宣读股东大会会议须知。
三、介绍本次股东大会议案：
（一）《关于增加 2024 年度对外担保额度的议案》
（二）《关于组建企业集团、修订<公司章程>的议案》
四、股东讨论、审议以上议案。
五、股东现场投票表决。
六、宣读现场投票结果。
七、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
八、与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议和记录上签名。
九、本次股东大会的投票结果、股东大会决议及律师的法律意见书对外进行披露的说明。
十、主持人宣布大会结束。
议案一
关于增加 2024 年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的生产经营和发展计划，为满足相关子公司日常经营资金需要，提高公司决策效率，公司拟增加 2024年度对外担保额度，具体内容如下：
一、担保情况概述
（一）已审批通过的担保总额情况
公司第五届董事会第二十二次会议及 2023 年年度股东大会审议通过了《关于2024 年度对外担保计划的议案》，同意 2024 年度公司及子公司对子公司提供总额不超过人民币 220,000.00 万元的对外担保。本次对外担保额度授权期限为公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
（二）本次拟增加担保额度情况
为满足各子公司生产经营及业务发展需要，公司及子公司拟增加对子公司提供担保额度不超过人民币 43,000.00 万元。本次增加的对外担保额度授权期限为公司2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与相关方共同协商确定。
同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理担保相关事宜，签署担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。公司可根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各子公司之间的担保额度。

本次增加担保额度预计情况如下：
担保方 被担保方 截至目前担 本次新增 担保额度占上 是否
担保方 被担保方 持股比 最近一期 原担保额度 保余额（万 担保额度 市公司最近一 担保预计 关联 是否有
例 资产负债 （万元） 元） （万元） 期净资产比例 有效期 担保 反担保
率
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以下的控股子公司
泸州长江机 100% 61.47% 126,000.00注 125,300.00 54.02% 否 否
械有限公司
重庆豪能传 至2024年
公司及 动技术有限 100% 46.13% 23,000.00 16,500.00 43,000.00 28.30% 年度股东 否 否
子公司 公司 大会召开
成都昊轶强 之日止
航空设备制 100% 38.20% 8,000.00注 8,000.00 3.43% 否 否
造有限公司
注：泸州长江机械有限公司和成都昊轶强航空设备制造有限公司的原担保额度为调剂之后的额度，具体内容详见 2024 年 8 月 30 日刊载于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《关于 2024 年度对外担保计划的进展公告》（公告编号：2024-040）。
二、被担保人基本情况
（一）泸州长江机械有限公司
与本公司关系：公司的全资子公司
注册资本：2,523.69 万元
法定代表人：张勇
注册地址：四川省泸州市江阳区酒谷大道四段 18 号
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；塑料制品制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司期末总资产为 252,614.61 万元，负债总额为
155,270.70 万元，净资产为 97,343.91 万元，2024 年 1-6 月营业收入为 65,740.90
万元，净利润为 8,763.34 万元。
（二）重庆豪能传动技术有限公司
与本公司关系：公司的全资子公司
注册资本：17,000 万元
法定代表人：扶平
注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；技术进出口；从事货物进出口业务；普通货运。(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司期末总资产为 50,689.86 万元，负债总额为
23,381.45 万元，净资产为 27,308.41 万元，2024 年 1-6 月营业收入为 22,744.10
万元，净利润为 2,358.61 万元。
（三）成都昊轶强航空设备制造有限公司
与本公司关系：公司的全资子公司
注册资本：1,400 万元

法定代表人：衷卫华
注册地址：成都市青羊区日月大道 666 号成飞工业园
经营范围：航空零部件、相关设备设计制造及装配销售、航空标准件制造、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司期末总资产为 49,692.91 万元，负债总额为
18,982.29 万元，净资产为 30,710.62 万元，2024 年 1-6 月营业收入为 12,598.36
万元，净利润为 4,634.85 万元。
三、担保协议的主要内容
公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与相关方实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次增加 2024 年度对外担保额度事项是为了满足子公司经营发展需要而进行的合理预计，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司全资子公司，经营状况稳定，资信状况良好，公司能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至董事会决议公告披露日，公司对外担保总额为人民币 21.78 亿元，占公司 2023 年度经审计净资产的 97.01%，均为对子公司提供的担保，无逾期担保。
本议案已经第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2024 年 11 月 05 日
议案二