秦港股份:秦皇岛港股份有限公司章程

秦皇岛港股份有限公司
章 程

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第二节 股份增加
第三节 股份转让
第四章 减资和购回股份
第五章 股票和股东名册
第六章 股东的权利和义务
第七章 股东大会
第一节 股东大会的一般规定
第二节 股东大会的召集
第三节 股东大会提案和通知
第四节 股东大会的召开
第五节 股东大会的表决和决议
第八章 党委
第九章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第十章 公司董事会秘书
第十一章 总裁
第十二章 监事会

第一节 监事
第二节 监事会
第十三章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第十四章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第十五章 会计师事务所的聘任
第十六章 劳动制度
第十七章 工会
第十八章 公司的合并与分立
第十九章 公司解散和清算
第二十章 公司章程的修订程序
第二十一章 争议的解决
第二十二章 通知和公告
第二十三章 附则

第一章 总则
第一条 为维护秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和规章制度成立
的股份有限公司。
公司经河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）冀国资发产权股权[2008]27号《关于秦皇岛港股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准，于2008年3月31日以发起设立方式设立，于2008年3月31日在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本章程之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）河北省注册登记。公司的统一社会信用代码为：91130000673224391T。
公司发起人为：秦皇岛港务集团有限公司（2009年更名为“河北港口集团有限公司”，以下简称“秦港集团”或“河北港口集团”）、秦皇岛市工业国有资产经营有限公司（以下简称“秦皇岛工业公司”）、河北建投交通投资有限责任公司（以下简称“河北省交投”）、大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”）、中国海运（集团）总公司（2017年更名为“中国海运集团有限公司”，以下简称“中国海运”）、国寿投资控股有限公司（以下简称“国寿投资”）、首钢总公司（2017年更名为“首钢集团有限公司”）、北京控股集团有限公司（以下简称“北控集团”）、大同煤矿集团有限责任公司（2020年更名为“晋能控股
煤业集团有限公司”，以下简称“晋控煤业”）和河北省国有资产控股运营有限公司（以下简称“河北省国控”）。
第三条 公司注册名称：
中文全称：秦皇岛港股份有限公司
英文全称：QINHUANGDAO PORT CO., LTD.
第四条 公司住所：中国河北省秦皇岛市海港区海滨路35号；邮政编码：
066002；电话：0335-3099676；传真：0335-3093599。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委
发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第九条 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股并
于上海证券交易所上市之日起生效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

依据《公司法》及本章程的规定，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会指定为高级管理人员的其他人员。
第十条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对
所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：认真遵守国家法律、行政法规、部门规
章及港口作业规则，以市场为导向，依法履行合同约定的义务，依靠科技进步和科学管理，充分利用港口资源，为客户提供安全、便捷、公平、良好的服务，增强市场竞争力，实现经济利益的最大化；在发生紧急情况时，优先安排抢险物资、救灾物资和国防建设急需物资作用，发挥其在经济和社会发展中的重要作用。
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司经营范围包括：港口经营；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；船舶租赁；机械设备租赁；通用设备修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电技术服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；金属工具制造；仓储设备租赁服务；机动车修理和维护；数字技术服务；软件开发；计算机系统服务；技术服务、
子过磅服务；国内货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；道路货物运输站经营；道路货物运输（不含危险货物）；企业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；劳务派遣服务；安全技术防范系统设计施工服务；计算机及办公设备维修；普通机械设备安装服务；雷电防护装置检测；消防技术服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；企业形象策划；市场营销策划；图文设计制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网信息服务；会议及展览服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；通讯设备修理；采购代理服务；代理记账；园林绿化工程施工；城市绿化管理；专业保洁、清洗、消毒服务；公共铁路运输；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；铁路运输辅助活动；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快速充电站；充电控制设备租赁；网络技术服务；停车场服务；海洋环境服务；船舶港口服务；集装箱堆放、拆拼箱；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务；用电管理；手工具维修；楼宇智能化工程；中央空调安装与维修；提供与本公司有关的资金结算；港口设施保安服务。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股
票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中国的法定货币。
第十四条 公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票，并按照规
定向国务院证券监管机构备案。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十五条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在中国境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指中国国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的境外上市外资股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。
内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的权利和义务。
经国务院证券监督管理机构批准，公司股东可将其持有的未上市股份在境内外证券交易所上市交易。上述股份在境内外证券交易所上市交易，还应当遵守境内外证券市场的监管程序、规定和要求。

第十六条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总
数为5,587,412,000股，成立时向发起人发行4,275,000,000股，占公司可发行的普通股总数的76.51%。公司设立时发起人的出资方式、认购股份数、出资时间及持股比例如下表所示：
认购股份 持股比例
发起人 出资方式 出资时间
（股） （%）
现金 117,358,532 2008年3月29日 82.75
秦港集团
实物、股权等 3,420,000,000 2008 年 5 月 30 日
秦皇岛市工
现金 240,570,734 2008年3月29日 5.63
业公司
河北省交投 现金 216,513,661 2008年3月29日 5.06
大秦铁路 现金 42,750,000 2008年3月29日 1.00
中国海运 现金 42,750,000 2008年3月29日 1.00
国寿投资 现金 42,750,000 2008年3月29日 1.00
首钢总公司 现金 42,750,000 2008年3月29日 1.00
北控集团 现金 42,750,000 2008年3月29日 1.00
同煤集团 现金 42,750,000 2008年3月29日 1.00
河北省国控 现金 24,057,073 2008年3月29日 0.56
合计 —— 4,275,000,000 —— 100.00