关于对河北福成五丰食品股份有限公司资产收购交易对方予以公开谴责的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕197 号
──────────────────────── 关于对河北福成五丰食品股份有限公司资产
收购交易对方予以公开谴责的决定
当事人：
曾攀峰，河北福成五丰食品股份有限公司资产收购交易对方；
曾馨槿，河北福成五丰食品股份有限公司资产收购交易对方。
一、相关主体违规情况
经查明，根据河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称福
成股份或公司）于 2024 年 8 月 24 日披露的《关于子公司业绩承
诺相关事项的公告》，公司于 2018 年 11 月购买湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称天德福地公司）60%股权，并与曾攀峰、曾馨槿签订《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司之增资及股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。根据《股权转让协议》，天德福地公司及其原股东曾攀峰、曾馨槿承诺2019年至 2023 年期间，天德福地公司经审计扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润（以下简称扣非后净利润）不低于 2,270万元、2,720 万元、3,270 万元、3,920 万元、4,700 万元，如天德福地公司实际完成扣非后净利润低于预期扣非后净利润，则原股东曾攀峰、曾馨槿应对公司进行现金补偿或无偿转让部分股权。
根据公告，天德福地公司 2019 年至 2023 年实现扣非后净利
润分别为-1,180.24 万元、-580.34 万元、-703.27 万元、-793.53万元、-1,538.34 万元，均未完成业绩承诺。根据相关补偿条款计
算，以及中国国际经济贸易仲裁委员会于 2022 年 4 月 8 日作出
的《裁决书》认定，2019年至2023年现金补偿金额分别为3,679.16万元、2,799.47 万元、3,813.21 万元、4,523.65 万元、5,987.03 万元，其中 2019 年业绩补偿已由曾攀峰、曾馨槿各以 10%的股权补偿方式向公司支付。截至公告披露日，曾攀峰、曾馨槿应付未付公司业绩补偿及费用共计 17,187.47 万元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
对公司资产交易约定的业绩承诺履行补偿义务，是交易对方
应当遵守的承诺，业绩承诺补偿义务人应当在交易标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者权益。公司资产收购交易对方曾攀峰、曾馨瑾作为业绩承诺方，在标的资产未完成业绩承诺的情况下，未能按约定履行完毕业绩补偿承诺。交易对方上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 7.7.5 条等有关规定。对于上述纪律处分事项，经上海证券交易所（以下简称本所）公告送达，相关责任人在规定期限内均未回复异议，视为无异议。
（二）纪律处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对河北福成五丰食品股份有限公司资产收购交易对方曾攀峰、曾馨槿予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和河北省地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上市公司资产收购交易对方应引以为戒，在从事资产交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，及时履行公开承诺，保障上市公司权益，自觉维护证券市场秩序，积极配合上市公司
做好信息披露工作。
上海证券交易所
2024 年 10 月 28 日