百傲化学:北京嘉潍律师事务所关于大连百傲化学股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整相关事项、2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

关于大连百傲化学股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整相关事项、2022 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
的法律意见书
致：大连百傲化学股份有限公司
北京嘉潍律师事务所(以下简称“本所”)接受大连百傲化学股份有限公司(以下简称“公司”或“百傲化学”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件以及《大连百傲化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《2022 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)等有关规定，就 2022 年限制性股票激励计划调整相关事项（以下简称“本次调整”）、2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就(以下简称“本次解除限售”)的相关事项出具本法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所律师仅依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实，根据我国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》,以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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3.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司保证：其向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4.本法律意见书仅对本次调整限制性股票数量及回购价格、解除限售有关的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
5.本所同意将本法律意见书作为公司本次调整限制性股票数量及回购价格、解除限售所披露材料的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司依据中国证券监督管理委员会的有关规定在实施本次调整限制性股票数量及回购价格、解除限售所制作的相关文件汇总中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及经办律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及经办律师。
6.本法律意见书仅供公司为本次调整限制性股票数量及回购价格、解除限售之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次调整限制性股票数量及回购价格、解除限售相关事宜出具法律意见如下：
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一、本次调整和本次解除限售的批准与授权
经本律所核查，截至本法律意见出具之日，公司本次调整限制性股票数量及回购价格、本次解除限售事项已履行如下的批准和授权：
（一）2022 年 8 月 15 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 8 月 15 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 8 月 16 日至 2022 年 8 月 25 日，公司对激励对象的姓名和职
务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的异议。2022 年 8 月 26 日，公司披露了《大连百傲化学股份有限公司监事
会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022 年 8 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022 年 9 月 1 日，公司
披露了《大连百傲化学股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 8 月 31 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公
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司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司董事会确定的授予日符合相关规定。
（六）2022 年 10 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成公司 2022 年限制性股票激励计划的授予登记工作，授予限制性股票登记数量为 46.70 万股。
（七）2023 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（八）2024 年 10 月 29 日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，我们认为：截止本报告出具日，公司本次调整限制性股票数量及回购价格、本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
二、本次调整限制性股票数量及回购价格的相关事项
(一)本次调整限制性股票数量及价格的原因
根据公司于 2024 年 5 月 25 日披露的《大连百傲化学股份有限公司 2023 年
年度权益分派实施公告》,本次利润分配以方案实施前的公司总股本360,318,191 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.60 元（含税），每股派送红股 0.4 股，共计派发现金红利 216,190,914.60 元（含税），派送红股144,127,276 股，本次分配后总股本为 504,445,467 股。
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鉴于公司 2023 年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司应对本次激励计划限制性股票数量及回购价格进行相应的调整。
（二）本次调整限制性股票数量及回购价格的方法及结果
1.限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，本激励计划调整后的限制性股票数量情况如下：调整后的限制性股票数量=32.69 万股×(1+0.4)=45.766 万股；
2.限制股票回购价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为每股限制性股票的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后每股限制性股票的回购价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
经本律所核查，本激励计划调整后的回购价格为=（P0-V）÷（1＋n）=
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（5.17-0.6）÷（1+0.4）=3.26 元/股。
综上，本所律师认为，本