皓元医药:上海皓元医药股份有限公司章程

上海皓元医药股份有限公司
章 程
二〇二四年十月

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股 东...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知 ......13
第五节 股东大会的召开 ......14
第六节 股东大会的表决和决议 ......17
第五章 董事会......23
第一节 董事......23
第二节 董事会 ......26
第六章 总经理及其他高级管理人员......28
第七章 监事会......30
第一节 监事......30
第二节 监事会 ......31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......30
第一节 财务会计制度 ......32
第二节 内部审计 ......37
第三节 会计师事务所的聘任 ......37
第九章 通知和公告......37
第一节 通知......37
第二节 公告......38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......38
第一节 合并、分立、增资、减资 ......38
第二节 解散和清算 ......39
第十一章 修改章程......41
第十二章 附则......41
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系由上海皓元化学科技有限公司以经审计的净资产折股整体变更发起设立，并在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91310000794467963L。
第三条 公司于 2021 年 1 月 8 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）
审核同意，于 2021 年 4 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,860 万股，并于 2021 年 6
月 8 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：上海皓元医药股份有限公司
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 720 弄 2 号 501 室。
第六条 公司注册资本为人民币 21,092.8884 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：公司将通过对公司资产和其它社会资源的合理
整合与优化利用，为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取
公司利润和价值的最大化，确保公司有关方面的合理利益并使全体股东得到最大
的投资回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：“化学科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监
控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发，从事货物及技术进出口业务。”
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购同次发行的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司向全体发起人发行的普通股总数为 2,000 万股，每股面值人
民币 1 元，股本总额 2,000 万元，各发起人认购的姓名，认购的股份数、持股比
例、出资方式、出资时间如下：
序 发起人 认购股份 持股比例 出资方式 出资时间
号 数（万股）
2015 年 12
1 上海安戌信息科技有限公司 1360 68% 净资产 月 31 日之
前
上海景嘉创业接力创业投资中 2015 年 12
2 心（有限合伙） 300 15% 净资产 月 31 日之
前
上海真金高技术服务业创业投 2015 年 12
3 资中心（有限合伙） 300 15% 净资产 月 31 日之
前
4 杨世先 20 1% 净资产 2015 年 12
月 31 日之

前
2015 年 12
5 余道乾 20 1% 净资产 月 31 日之
前
合计 2,000 100% — —
第二十条 公司股份总数为 21,092.8884 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式
公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十
八条的规定。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的