联盛化学:国金证券关于联盛化学拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

国金证券股份有限公司关于浙江联盛化学股份有限公司
拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为浙江联盛化学股份有限公司（以下简称“联盛化学”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对联盛化学拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 2 月 28 日发布的《关于同意浙江联盛
化学股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕413 号），
同意公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，每股面值 1 元，
发行价格为每股人民币 29.67 元，募集资金总额为人民币 80,109.00 万元，扣除发行费用 7,405.93（不含税）万元，募集资金净额为 72,703.07 万元。上述募集资金已全部划至公司指定募集资金收款专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2022 年 4 月 11 日对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具“天健验
〔2022〕130 号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与国金证券、存放募集资金的商业银行、子公司沧州临港北焦化工有限公司（已更名为“联盛化学（沧州）有限公司”，以下统称“沧州联盛”）分别签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途、2023 年年度股东大会审议通过的募投项目调整方案，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元
序号 项目名称 调整前 调整后 调整后拟使 实施主体
投资总额 拟投资总额 用募集投资额
超纯电子化学品及生物 36,160.82
1 可降解新材料等新建项 35,093.61 46,037.00 [注 2] 公司
目（一期）[注 1]
2 52.6 万吨/年电子和专用 36,542.25 36,542.25 36,542.25 沧州联盛
化学品改建项目（一期）
合计 71,635.86 82,579.25 72,703.07
注 1：公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于调整募投项目、使用超募资金及自有资金追加投资及募投项目延期的议案》。同意将“超纯电子化学品及生物可降解新材料等新建项目（一期）”投资总额由 35,093.61 万元调整为 46,037.00 万元。本次调整，前述项目将追加投资 10,943.39 万元，其中包括未使用的超募资金 1,067.21 万元、募集资金账户结存利息收入及公司自有资金；
注 2：调整后的拟使用募集资金投资额不包括募集资金账户结存利息。
三、使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本情况
（一）前次使用募集资金向子公司增资的情况
公司于 2022 年 5 月 27 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 3,000 万元向全资子公司沧州联盛进行增资，增资完成后，沧州联盛的注册资本由 8,050 万元增加至 11,050 万元。具体内容详见
公司于 2022 年 5 月 28 日在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)刊登的《浙江联盛化学股份有限公司关于拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。
公司于 2023 年 4 月 17 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币 17,000 万元向全资子公司沧州联盛进行增资，增资完成后，沧州联盛注册资本由人民币 11,050 万元增加至人民币 28,050万元。具体内容详见公司于2023年4月19日在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《浙江联盛化学股份有限公司关于拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。
（二）本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本情
况
为保障募投项目“52.6 万吨/年电子和专用化学品改建项目（一期）”的建设，结合项目的实际建设进度和资金使用需求情况，公司拟使用募集资金人民币10,000 万元对沧州联盛进行增资，本次对沧州联盛的增资金额，由公司董事会授权董事长或管理层根据该募投项目实施进度情况分批向沧州联盛汇入。本次增资完成后，沧州联盛的注册资本将由 28,050 万元增加至 38,050 万元，公司仍持有沧州联盛 100%股权，沧州联盛仍为公司的全资子公司。
四、本次增资对象的基本情况
企业名称：联盛化学（沧州）有限公司
曾用名：沧州临港北焦化工有限公司
统一社会信用代码：9113093177279439X5
法定代表人：牟建宇
成立时间：2005 年 4 月 14 日
注册资本：28,050 万元人民币
注册地址：沧州临港化工园区
经营范围：化工产品生产、销售（危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：增资前后公司均持有沧州联盛 100%股权。
沧州联盛系公司“52.6 万吨/年电子和专用化学品改建项目（一期）”的实施主体，截至本核查意见出具日项目尚在建设中。
沧州联盛最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计）
资产总额 24,132.01 13,641.02
负债总额 5,243.21 3,649.36
净资产 18,888.81 9,991.66
2024 年 1-9 月 2023 年 1-12 月
（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -102.85 -123.45
净利润 -102.85 -123.45
经查询，沧州联盛不属于失信被执行人。
五、本次增资后募集资金的使用和管理
本次增资实施后，公司及负责募投项目实施的全资子公司沧州联盛仍对募集资金实施专户存储。沧州联盛已开立募集资金专户，并与公司、保荐机构国金证券股份有限公司、中信银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金四方监管协议》《募集资金四方监管协议之补充协议》。公司、沧州联盛将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并根据有关事项进展情况严格按要求及时履行信息披露义务。
六、本次增资对公司的影响
公司本次使用部分募集资金对募投项目的实施主体沧州联盛进行增资，是基于募投项目建设的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司长远规划和战略布局，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投资方向和项目建设内容的情形，也不存在影响募集资金投资项目正常实施和损害全体股东特别是中小股东利益的行为。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。
本次使用募集资金对沧州联盛进行增资，增资完成后，公司仍持有沧州联盛100%股权，沧州联盛仍为公司的全资子公司。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、本次使用募集资金向全资子公司增资的审议程序及相关意见
（一）董事会的审议情况
公司于 2024 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
集资金人民币 10,000 万元向募投项目“52.6 万吨/年电子和专用化学品改建项目（一期）”的实施主体联盛化学（沧州）有限公司进行增资，本次增资是基于募投项目建设的实际需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在影响募集资金投资项目正常实施和损害全体股东特别是中小股东利益的行为。本次对沧州联盛的增资金额，由公司董事会授权董事长或管理层根据该募投项目实施进度情况，分批缴付。本次增资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会的审议情况
公司于 2024 年 10 月 29 日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。经审议，监事会认为：公司本次向募投项目实施主体联盛化学（沧州）有限公司进行增资，有利于募投项目的顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划及公司的战略发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法利益的情形，审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金人民币 10,000 万元向全资子公司联盛化学（沧州）有限公司进行增资。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指