冠龙节能:第二届董事会第九次会议决议公告

证券代码：301151 证券简称：冠龙节能 公告编号：2024-034
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2024年10月28日在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
会议通知已于 2024 年 10 月 18 日向全体董事发出。本次会议应出席董事 7 人，
实际出席董事 7 人，其中 2 人以通讯方式出席。本次会议由董事长李政宏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2024 年第三季度报告>的议案》。
经审议，公司董事会认为公司《2024 年第三季度报告》符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定的要求，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案已事先经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2024 年第三季度报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
经审议，公司董事会同意公司使用超募资金人民币 286.00 万元用于永久补充流动资金，并提请公司股东大会审议。该议案已事先经董事会审计委员会审议通过。

保荐机构对此出具了核查意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于核销坏账的议案》。
经审议，公司董事会认为本次核销的应收账款已于以前年度全额计提坏账准备，因此不会对公司 2024 年及以前年度损益产生影响。本次核销坏账真实反映公司财务状况，符合企业会计准则和相关政策要求，同意本次对坏账进行核销。该议案已事先经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。
经审议，公司董事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）等相关规定，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售数量为 132.9810 万股。董事会同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的 45 名激励对象办理解除限售相关事宜。该议案已事先经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了相关独立财务顾问报告。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五）审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的议案》。
经审议，公司董事会认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，鉴于本激励计划中 1 名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销上述离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票40,110 股。该议案已事先经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容详见公司同日刊登
于巨潮资讯网的《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
经审议，公司董事会同意变更公司注册资本为人民币 170,333,910 元、修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司董事会或其授权人士办理后续工商变更登记等手续。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于聘任公司 2024 年度会计师事务所的议案》。
经审议，公司董事会同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度的审计机构，为公司 2024 年度提供财务报告和内部控制审计服务，聘期为一年，并同意将该议案提交股东大会审议，自股东大会审议通过之后生效。该议案已事先经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于聘任公司 2024 年度会计师事务所的公告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2024 年前三季度利润分配预案的议案》。
经审议，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》并结合公司当前资金状况，为积极回报股东，在符合利润分配原则、保证公司正常经营资金需求和长远发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，2024 年前三季度利润分配预案为：以截至目前总股本 170,374,020 股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），共计派发人民币 34,074,804.00 元
（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润
结转以后年度分配。
根据公司 2023 年年度股东大会的授权，董事会在符合股东大会审议通过的利润分配条件下制定中期分红预案，公司本次利润分配未超过股东大会授权额度，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司 2024 年前三季度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。
经审议，公司董事会为进一步完善公司治理结构，满足公司业务发展和产业战略布局需要，提升公司管理水平和运营效率，结合公司未来发展规划和经营管理需要，同意对公司组织架构进行调整。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于调整公司组织架构的公告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十）审议通过《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
经审议，公司董事会同意于 2024 年 11 月 18 日召开公司 2024 年第一次临时
股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件：
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会 2024 年第四次例会会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次例会会议决议;
4、长江证券承销保荐有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见；
5、北京海润天睿律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
6、北京海润天睿律师事务所关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司回购
注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书；
7、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海冠龙阀门节能设备股份有限公司董事会
2024 年 10 月 30 日