天承科技:股东会议事规则

广东天承科技股份有限公司
股东会议事规则
二○二四年十月

目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 股东会的一般规定 ...... 2
第三章 股东会的召集...... 6
第四章 股东会的提案和通知......8
第五章 股东会的召开...... 10
第六章 股东会的表决及决议......15
第七章 会后事项 ...... 21
第八章 规则的修改......22
第九章 附 则 ...... 22
第一章 总 则
第一条 为规范广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，确保公司股东会依法规范召开，提高股东会议事效率，保证公司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）等相关法律、法规等有关法律、法规和规范性文件以及《广东天承科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，特制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在法律、法规和规范性文件和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的一般规定
第五条 股东会由公司全体股东组成。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第七条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使以下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准公司年度报告；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（七）对发行公司债券做出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；
（九）修改公司章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十一）审议批准本议事规则第八条规定的担保事项；
（十二）审议批准本议事规则第六条规定的交易事项；
（十三）审议批准本议事规则第七条规定的关联交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、法规和本章程另有明确规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第八条 公司对外担保须经董事会或者股东会审议。公司发生下列对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（四）项和第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
本条所称“交易”是指下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）股东会认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上，且超过3,000万元，应当提交公司股东会审议。
第十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本议事规则第十二条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十二条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
就上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限自公司知道事实发生之日起计算。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
属于前述第（一）、（二）项情形的，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者提议股东可以按照公司章程相关规定的程序自行召集临时股东会。
第三章 股东会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第十一条规定的期限内按时召集股东会。
第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
监事会同意召开临时股东会的，应当在作出决定后的5日内发出召开股东会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案和通知
第二十条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和该临时提案的内容，并将该临时