万润股份:董事会决议公告

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2024-027
中节能万润股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万润股份”）
全体董事一致同意，公司第六届董事会第九次会议于 2024 年 10 月 29 日以现场
与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开。本次董事会会议由
公司董事长黄以武先生召集并主持，会议通知于 2024 年 10 月 18 日以电子邮件
方式发送至全体董事，会议应参加表决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名，其中，以通讯表决方式出席会议的董事有：朱彩飞先生、吕韶阳先生、杨晓玥女士、崔志娟女士、郭颖女士，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《万润股份：2024 年第三季度报告》；
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《万润股份：2024 年第三季度报告》（公告编号：2024-029）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。
二、审议并通过了《万润股份：关于聘请 2024 年度审计机构的议案》；
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《万润股份：关于聘请 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-030）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层与中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议并根据 2024 年度的实际业务情况与其协商确定 2024年度审计费用。
本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案应提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
三、审议并通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；
董事黄以武先生系公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本次回购、注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已于本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案应提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
四、审议并通过了《万润股份：关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》；
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
修订后的《万润股份：公司章程（2024 年 10 月）》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），主要修订内容详见附件 1。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜，并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过
之日起生效。
本议案应提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
五、审议并通过了《万润股份：关于提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》；
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会提名委员会对张连钵先生个人履历等资料进行了审查，认为张连钵先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，任职条件符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
公司董事会同意提名张连钵先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自相关股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
董事候选人简历详见附件 2。
本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案应提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
六、审议并通过了《万润股份：关于终止筹划控股子公司分拆上市并拟申请在新三板挂牌的议案》；
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《万润股份：关于终止筹划控股子公司分拆上市并拟申请在新三板挂牌的公告》（公告编号：2024-032）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
公司董事会同意终止筹划烟台九目化学股份有限公司（以下简称“九目化学”）分拆上市，同意九目化学申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，并授权公司及九目化学管理层具体办理九目化学新三板挂牌相关事宜。
本议案已于本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。

七、审议并通过了《万润股份：关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议
案》；
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
同意公司于 2024 年 11 月 28 日（星期四）下午 2:00 于公司本部办公楼三楼
会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2024 年第一次临时股东大会。
《万润股份：关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-033）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
备查文件：
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议决议；
3、第六届董事会审计委员会 2024 年第四次会议决议；
4、第六届董事会提名委员会 2024 年第二次会议决议；
5、第六届董事会战略委员会 2024 年第二次会议决议。
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 30 日

《万润股份：公司章程》修订对照表如下：
修订前 修订后
第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
93,010.6155 万元。 92,996.9005 万元。
第二十条 公司股份总数为 930,106,155 第二十条 公司股份总数为 929,969,005
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
附件 2：
董事候选人简历：
张连钵先生，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年出生，中共党员，硕士学位，国际理财管理师、国际贸易金融师、特许金融分析师。历任山东国惠投资有限公司资本运营部经理、投资发展部主管、投资发展部部长助理、投资部部长助理、投资部副部长，国泰租赁有限公司党委委员、副总经理，山东圣阳电源股份有限公司党委副书记、董事、副总经理、董事会秘书。现任鲁银投资集团股份有限公司党委副书记、董事、副总经理，山东鲁银盐穴储能工程技术有限公司董事、董事长，鲁银（菏泽）盐业有限公司董事、董事长，山东鲁银科技投资有限公司董事、董事长。除上述情形之外，张连钵先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。张连钵先生未持有本公司股票，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；张连钵先生不存在证券期货市场失信记录，亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。