中金环境:关于公司拟吸收合并全资子公司的公告

证券代码：300145 证券简称：中金环境 公告编号：2024-065
南方中金环境股份有限公司
关于公司拟吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司本次吸收合并事项在公司股东大会和相关主管部门（如需）审议通过后方可实施。
2、公司本次吸收合并事项能否取得相关批准、何时取得相关批准以及最终实施完成时间均存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2024 年10 月 28 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司拟吸收合并全资子公司的议案》。为进一步聚焦主营业务、减少管理层级、提升管理效率、实现高质量发展，公司拟吸收合并公司全资子公司（以下简称“本次吸收合并”）南方泵业股份有限公司（以下简称“南方泵业”）。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会审议、相关主管部门（如需）批准。具体情况如下：
一、本次吸收合并的背景
公司业务目前主要涉及通用设备制造（泵业）和环境治理两大类，其中：通用设备制造（泵业）系公司自成立以来始终坚守的核心主业，资产质量高，盈利能力强，经过三十余年的发展已成为国内不锈钢多级离心泵产销量最大的专业生产商，长期位居细分行业龙头地位，最近三年，公司制造板块（泵业）业务营业收入占公司总营收比重分别为 78.5%、80.9%、88.2%；环境治理业务主要包括危固废处置、环保咨询、勘察设计、环保项目投资运营等业务，整体资产质量一般，
营收规模较小，盈利能力较差。
根据深化国有企业改革和推动上市公司高质量发展的相关要求，公司结合业务现状及发展前景，制定了“聚焦主业（泵业）做大做强、优化环境治理类业务布局做优做精”的发展战略，未来的发展方向将重点集中在制造板块（泵业）。同时，为进一步聚焦主营业务、减少管理层级、提升管理效率、实现高质量发展，公司拟吸收合并公司全资子公司南方泵业。
二、本次吸收合并双方的基本情况
（一）合并方基本情况
1、企业名称:南方中金环境股份有限公司
2、统一社会信用代码：91330000143853115H
3、企业类型：股份有限公司（上市）
4、注册地址：杭州市余杭区仁和街道仁河大道 46 号
5、注册资本：1,922,100,236 元人民币
6、法定代表人：杭军
7、经营范围：水泵、电机、金属冲压件、紧固件、不锈钢精密铸件、供水设备、配电柜的制造、安装及售后服务，木板加工，金属切削加工，收购本企业生产所需的原辅材料，经营进出口业务，污泥处理处置系统、污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、安装、调试及技术服务，环境技术咨询服务。
8、主要财务数据
单位：元
财务指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总额 8,078,777,399.65 8,157,757,036.91
负债总额 5,525,781,621.35 5,424,007,510.68
所有者权益 2,552,995,778.30 2,733,749,526.23
财务指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
营业收入 5,433,429,520.60 2,205,259,727.25
净利润 225,678,439.09 173,196,035.39
注：上表数据为合并口径的财务数据。

（二）被合并方基本情况
1、企业名称：南方泵业股份有限公司
2、统一社会信用代码：91330100MA27YTKRXE
3、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
4、注册地址：浙江省杭州市余杭区仁和街道东风村 7 幢
5、注册资本：38000 万元人民币
6、法定代表人：沈海军
7、经营范围：服务：技术开发、制造、安装：泵、供水设备、配电柜、电机、金属冲压件、净水设备、一体化预制泵站；本公司生产产品的售后服务，木板加工、金属切削加工，货物及技术进出口业务；批发、零售：泵，供水设备，配电柜、电机、金属冲压件、净水设备、一体化预制泵站；收购本企业生产所需的原辅材料（以公司登记机关核定的经营范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务数据
单位：元
财务指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总额 2,169,409,955.56 2,300,670,050.36
负债总额 1,675,962,356.78 1,664,860,495.07
所有者权益 493,447,598.78 635,809,555.29
财务指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
营业收入 4,073,955,382.97 1,608,553,440.12
净利润 393,896,514.94 141,382,459.50
注：上表数据为合并口径的财务数据。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）合并的方式
公司通过吸收合并的方式合并南方泵业的全部资产、负债、业务及人员。
（二）合并的范围
本次吸收合并生效后，中金环境作为吸收合并方存续经营；南方泵业作为被吸收合并方，其独立法人资格注销，南方泵业的所有资产、负债、权利、义务转
移至公司；南方泵业现有业务（资质）和员工由公司承继和接收，原南方泵业的分公司和子公司经主管部门批准或备案后拟变更为公司的分公司和子公司。
本次吸收合并不涉及公司的注册资本及股东的变化。
（三）其他相关安排
1、公司和南方泵业共同协商确定吸收合并基准日。本次吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公司享有和承担。
2、吸收合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理本次吸收合并涉及的相关主管部门审批手续（如需），共同办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
四、本次吸收合并对公司的影响
（一）本次吸收合并完成后，将有利于公司聚焦先进制造业主业，有利于提升南方泵业的品牌效应和公司核心竞争力，促进上市公司高质量发展。
（二）本次吸收合并完成后，将有利于优化公司管理层级，节约管理成本，提升管理与决策效率。
（三）鉴于南方泵业为公司全资子公司，本次吸收合并不会对公司合并报表当期损益产生实质影响，不会对公司合并报表范围内资产、负债状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权情况
公司董事会提请股东大会同意公司本次吸收合并全资子公司南方泵业相关事宜（含方式、范围及相关安排等），并授权公司经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理本次吸收合并涉及的审计、评估、签署吸收合并协议、审批或备案、资产移交及权属变更、工商登记等事宜。
六、独立董事专门会议审议情况
独立董事专门会议认为：公司吸收合并南方泵业股份有限公司，符合公司业务发展规划和经营需要，有利于整合及优化内部资源，降低管理成本。南方泵业为公司全资子公司，其财务报表已按 100%比例纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形。
七、其他事项说明
（一）公司本次吸收合并事项还需履行国资监管的相关审批程序，并经公司
股东大会审议通过后实施。
（二）公司本次吸收合并事项能否取得相关批准、何时取得相关批准以及最终实施完成时间均存在不确定性。
（三）公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南方中金环境股份有限公司
董 事 会
2024 年 10 月 29 日