捷安高科:北京市通商律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市通商律师事务所
关于
郑州捷安高科股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二零二四年十月

释 义
除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
捷安高科、公司 指 郑州捷安高科股份有限公司
本计划、本激励计划、激 指 郑州捷安高科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
励计划
《激励计划（草案）》 指 郑州捷安高科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）
限制性股票、标的股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获 授的限制性股票
全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《考核管理办法》 指 《郑州捷安高科股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则）》
《自律监管指南第 1 号》指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《郑州捷安高科股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所、通商 指 北京市通商律师事务所
本法律意见书 指 本《北京市通商律师事务所关于郑州捷安高 科股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。

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北京市通商律师事务所
关于郑州捷安高科股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
致：郑州捷安高科股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》《公司章程》等有关规定，本所接受公司的委托，就公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到捷安高科的保证：即公司已向本所律师提供
了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。

赖于有关政府部门、捷安高科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的
适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和捷安高科的说明予以引述，本法律意见
书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及所引用
内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
6. 本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国
法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的
资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提
供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所作出的说明
和确认。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为捷安高科实施本激励计划所必备的法定
文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
8. 本法律意见书仅供捷安高科实施本激励计划之目的使用，未经本所事先书面
许可，不得用作其他任何目的。
据上，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就捷安高科本激励计划事宜出具如下法律意见：
正 文
一、 捷安高科实施本激励计划的主体资格
（一）捷安高科的依法成立、有效存续
公司前身系郑州捷安网络科技开发有限公司，按经审计的账面净资产值折股
整体变更的股份有限公司。2011 年 6 月 28 日，郑州捷安网络科技开发有限公司
召开股东会会议，审议通过了将公司整体变更为股份有限公司。同日，郑乐观、张安全、高志生、杜艳齐、白晓亮 5 位股东签订了《发起人协议》，同意共同发起设立郑州捷安高科股份有限公司。经中国证监会证监许可[2020]377 号《关于核准郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，捷安高科公开
发行不超过 2,309 万股股份。2020 年 7 月 3 日，捷安高科在深交所创业板公开上
市交易，股票代码为“300845”。
截至本法律意见书出具之日，根据公司持有郑州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91410100739082104K 的《营业执照》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，公司基本情况如下：
公司名称 郑州捷安高科股份有限公司
住所 郑州高新技术产业开发区科学大道 133 号 11 层
法定代 表人 郑乐观
注册资本 14561.962 万元人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
计算机网络技术服务；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让；计算机软件销售；机电一体化设备销售、生产、安装、施工、技术开发、
经营范围 技术转让；设备一体化研发、生产和销售；计算机系统集成；信息咨询服务；
房屋租赁经营；展览展示服务；建筑智能化工程设计及施工；机电安装工程
设计及施工；从事货物和技术的进出口业务。
成立日期 2002 年 6 月 3 日
营业期限 2002 年 6 月 3 日至无固定期限
经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据《郑州捷安高科股份有限公司 2023 年年度报告》以及中勤万信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2023 年度《郑州捷安高科股 份有限公司审计报告》（勤信审字［2024］第 0275 号）、《郑州捷安高科股份 有限公司内部控制鉴证报告》（勤信鉴字［2024］第 0009 号）等文件及公司说 明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在