广脉科技:国投证券股份有限公司关于广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告

证券代码：838924 证券简称：广脉科技
国投证券股份有限公司
关于
广脉科技股份有限公司
2022 年股权激励计划股票期权
第二个行权期行权条件成就及注销部分股
票期权事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二零二四年十月

目 录

一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、独立财务顾问意见 ...... 4
（一）本激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就事项的审批程序
...... 4
（二） 本激励计划股票期权第二个行权期的等待期已届满...... 6
（三） 本激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的说明...... 6
（四） 注销部分股票期权的说明...... 7
（五） 本激励计划股票期权第二个行权期行权具体情况...... 8
（六） 结论意见...... 9
五、 备查文件及咨询方式 ...... 9
（一） 备查文件...... 9
（二） 咨询方式...... 10
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
广脉科技、公司、上市 指 广脉科技股份有限公司
公司
本激励计划 指 广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权且在公司任职的核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间
段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司
股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《监管指引 3 号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《广脉科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 北京证券交易所
本独立财务顾问、独立 指 国投证券股份有限公司
财务顾问
本独立财务顾问报告、 国投证券股份有限公司关于广脉科技股份有限公司 2022 年股
本报告 指 权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就及注销部分
股票期权事项之独立财务顾问报告
元 指 人民币元，文中另有说明的除外
注 1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入
所造成。
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广脉科技提供，广脉科技已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对广脉科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广脉科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、公司的财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就事项的审批程序
广脉科技股份有限公司 2022 年股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就事项已履行必要的审批程序：
1、2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事薛安克、郭德贵作为征集人就公司 2022 年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
2、2022 年 9 月 30 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关
于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 10 日，公司通过北京证券交易所官网、
公司网站及公司内部公告电子屏对 2022 年股权激励计划授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对
象提出的异议。2022 年 10 月 11 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议
通过《关于对公司拟认定核心员工进行核查的议案》《关于对公司 2022 年股权
激励计划授予的激励对象进行核查的议案》，并于 2022 年 10 月 12 日在北京证
券交易所官网（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司监事会关于公司2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-097）。
4、2022 年 10 月 18 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知
情人买卖公司股票的核查情况，于 2022 年 10 月 19 日在北京证券交易所官网
（www.bse.cn）披露了《广脉科技股份有限公司关于 2022 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-100）。
5、2022 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对2022 年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022 年 11 月 7 日，公司完成了 2022 年股权激励计划股票期权授予登记，
实际共向 12 名激励对象授予 81.00 万份股票期权。期权简称：广脉 JLC1，期权
代码：850047。
7、2023 年 7 月 6 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
十一次会议，审议通过《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2023 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
9、2023 年 12 月 28 日，公司完成了 2022 年股权激励计划股票期权第一个
行权期第一次行权所涉及的股份登记手续，实际行权 38.00 万份。
10、2024 年 5 月 22 日，公司完成了 2022 年股权激励计划股票期权第一个
行权期第二次行权所涉及的股份登记手续，实际行权 2.50 万份。
11、2024 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过《关于调整 2022 年股权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》《关于注销 2022 年股权激