欣旺达:广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2022年限制性股票归属及股票期权行权条件成就、作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书

关于欣旺达电子股份有限公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票归属及股票期权行权条件成就、作废
部分第二类限制性股票及注销部分股票期权相关事项的
法 律 意 见 书
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广东信达律师事务所
关于欣旺达电子股份有限公司
2022年限制性股票与股票期权激励计划
限制性股票归属及股票期权行权条件成就、作废部分
第二类限制性股票及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
信达励字（2024）第151号
致：欣旺达电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“欣旺达”）的委托，担任公司2022年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票归属及股票期权行权条件成就（以下简称“本次归属及行权”）、作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权（以下简称“本次作废及注销”）相关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次归属及行权、本次作废及注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向信达承诺：其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5、信达同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，信达律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。
一、本次归属及行权、本次作废及注销的批准及授权
1、2024年10月28日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》。根据《激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，股票期
权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的相关归属事宜，本次符合归属条件的激励对象共计642名（其中一名激励对象同时拥有第二类限制性股票和股票期权），可归属的限制性股票数量为98.10万股；同意办理股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的相关行权事宜，本次符合行权条件的激励对象共计727名，可行权的股票期权数量为399.37万份。鉴于《激励计划》中有102名激励对象已离职，不符合激励资格，公司将对首次授予72名激励对象的18.13万股第二类限制性股票、预留授予2名激励对象的1.3万股第二类限制性股票进行作废；对首次授予28名激励对象20.65万份股票期权进行注销。本次激励计划首次授予激励对象中790名激励对象（其中6名激励对象同时拥有第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期可归属限制性股票）自愿放弃首次授予部分第二个归属期可归属的限制性股票，其获授的78.90万股限制性股票由公司作废；预留授予激励对象中12名激励对象自愿放弃预留授予部分第一个归属期可归属的限制性股票，其获授的2.75万股限制性股票由公司作废。基于上述情况，本次共作废101.08万股第二类限制性股票，注销20.65万份股票期权。
2、2024年10月28日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》。监事会认为：《激励计划》设定的限制性股票首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，激励对象具备激励资格，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票归属事宜，本次符合归属条件的激励对象共计642名（其中一名激励对象同时拥有第二类限制性股票和股票期权），可申请归属的限制性股票数量为98.10万股；《激励计划》设定的股票期权首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，激励对象具备激励资格，同意公司按
照《激励计划》的相关规定办理股票期权行权事宜，本次符合行权条件的激励对象共计727名，可申请行权的股票期权数量为399.37万份。《激励计划》中有898名激励对象因已离职或主动放弃，不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司将对首次及预留授予部分870名激励对象的101.08万股第二类限制性股票进行作废、首次及预留授予部分28名激励对象的20.65万份股票期权进行注销，本次作废及注销符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，履行程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，因此，同意公司作废第二类限制性股票共计101.08万股、注销股票期权共计20.65万份。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次归属及行权、本次作废及注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
二、本次归属及行权的相关事宜
（一）归属期及行权期
1、根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票及股票期权首次授予的授予日为2022年2月11日，第二个等待期于2024年2月10日届满，因此，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及第二个行权期为2024年2月11日至2025年2月10日。
2、根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票及股票期权预留授予的授予日为2022年12月2日，第一个等待期于2023年12月1日届满。因此，本次激励计划预留授予部分第一个归属期及第一个行权期为2023年12月2日至2024年11月29日。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期及第二个行权期，预留授予部分已进入第一个归属期及第一个行权期。

（二）本次归属及行权的条件成就情况
根据《激励计划》的规定，公司限制性股票归属及股票期权行权必须满足各项归属及行权条件。经核查，本次归属及行权的条件已经成就，具体情况如下：
1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《欣旺达电子股份有限公司2023年度审计报告》（编号：XYZH/2024SZAA7B0005）、公司的书面确认并经信达律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站公示信息，截至本《法律意见书》出具日，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司书面确认，截至本《法律意见书》出具日，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据公司书面确认，截至本《法律意见书》出具日，本次拟归属及行权的激励对象在公司的任职期限均为12个月以上。
4、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《欣旺达电子股份有限公司2022年度审计报告》（编号：XYZH/2023SZAA7B0014）、《欣旺达电子股份有限公司2023年度审计报告》（编号：XYZH/2024SZAA7B0005），公司2022年度营业收入为521.62亿元，2023年度营业收入为478.62亿元，2022-2023年两年累计营业收入为1,000.24亿元，不低于929亿元。
5、根据公司书面确认，本次拟归属及行权的激励对象在2023年度个人考核
评价均为C以上。
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，《激励计划》规定的本次归 属及行权的条件已经成就，符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。
三、本次作废及注销相关事宜
1、《激励计划》第十章之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销