风华高科:公司投资管理制度

广东风华高新科技股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的法人治理机制，规范广东风华高新科技股份有限公司（以下简称公司）的投资行为，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《总裁办公会议制度》，特制定本制度。
第二条 本制度适用公司及合并报表范围内全资子公司、控股子公司的投资行为。
第三条 公司投资行为应遵循以下原则：
（一）符合国家、省和市的产业政策及规划；
（二）符合公司发展战略规划和主业定位，有利于增强公司的核心竞争力；
（三）坚持管控匹配原则。投资规模必须与公司资产规模、资产负债水平和实际筹融资能力相适应，与管理能力、人力资源等相匹配；
（四）坚持防控风险、注重效益原则。投资项目决策前应进行科学充分的可行性研究等前期工作，项目预期收益原则上不低于国内同行业平均水平；
（五）加强项目管理和考核评价，保障项目获得预期收益。
第四条 本制度所称主业是指由企业依据功能定位和发展战略规划制定并经公司决策机构核定的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。

第五条 公司投资禁止事项。
（一）禁止通过新设基金、委托贷款等金融方式进行非主业投资。
（二）禁止单项投资额超过公司上年度期末归属母公司净资产 50%的境外主业投资项目。
（三）禁止单项投资额超过公司上年度期末归属母公司净资产 25%的境外非主业投资项目。
（四）禁止超过非主业投资比例的境内非主业投资项目。
（五）禁止对资不抵债且扭亏无望的企业增加投资的投资项目。
第六条 本制度所称投资项目包括内部投资、外部投资以及境外投资。
（一）内部投资项目，指公司为扩大生产规模或调整产业结构，利用自有资金或融资，进行技术改造、产能扩充、配套设施建设等实施的投资活动；
（二）外部投资项目，指公司为服务于长远战略发展目标或长期收益，利用现金、实物资产、股权、有价证券、无形资产（含商标权、专利权、土地使用权、专有技术等）、未分配利润及盈余公积金等，通过独资、合资、合作、联营、兼并收购、认购增资或购买股权、债券等方式向其它企业进行的投资活动，含对现有投资企业的增资扩股、受让。
（三）境外投资项目：指在中华人民共和国以外的以获取战略协同或收益为目的的投资。（在香港、澳门地区的投资，视同境内投资进行管理）

第七条 各单位日常办公用品、生产物资、零配件、耗材、自动
化数字化改造、零星设备、研发设备、零星工程等采购行为均不适用本办法，具体按公司相关规章制度执行。
第八条 本制度所称的投资管理是指投资项目论证、决策、实施、
后评价、考核奖惩等全过程的规范管理和控制。投资发展部可结合 实际按照相关规定制定投资项目管理细则。
第二章 投资管理机构及职责
第九条 公司投资发展部是投资项目的日常管理机构，主要职责如下：
（一）研究和引导公司投资方向，组织研究确定企业的主业、培育主业，确保公司围绕自身功能定位、主业方向和发展规划进行投资；
（二）建立和完善投资管理体系和制度；
（三）组织年度投资项目预算编制；
（四）负责统筹投资项目策划、选择和前期论证及立项决策流程；
（五）协调、监控、督导公司及分、子公司投资项目的实施；
（六）组织投资项目的验收及后评价；
（七）公司指定投资发展部承担的其他职责。
第十条 公司股东大会、董事会、总裁办公会为公司投资项目的决策机构，参照《公司章程》相关投资决策权限规定实行分层决策制度。为防范公司重大项目投资风险，提高项目决策的科学性与合理性，公司董事会可聘请专家参与重大项目决策。
第十一条 根据《公司章程》以及《“三重一大”事项决策管理办法》，凡纳入本制度管理的投资均属于重大投资项目。项目相关决
策应按照《公司党委会议事规测》相关规定提交党委会前置研究。
第十二条 设置公司投资管理信息系统，并同步更新省国资委投资系统，对公司年度投资计划执行、投资项目实施和运营等信息进行动态分析和管理。公司应明确责任部门和责任人员，加强投资基础信息的报送与管理，提升投资管理的信息化水平。
第三章 投资事前管理
第十三条 公司应按照发展战略和规划、主业发展方向编制年度投资计划，与年度财务预算相衔接，纳入全面预算管理。公司的年度投资活动应纳入年度投资计划，并按照计划组织实施。纳入计划的新增投资项目应完成必要的前期工作，具备年内实施条件。公司年度投资计划须经党委会前置研究、总裁办公会研究通过。受内外部因素影响，需调整年度投资计划的，需按年度预算审批流程重新报批。
第十四条 投资项目的可行性研究。投资项目由公司项目实施单位或提出单位进行可行性研究，向投资发展部提出项目建议书及可行性报告。项目实施单位应自行开展项目可行性研究，对于总投资额大于等于 3 亿元的投资项目应委托第三方机构编写《可行性研究报告》及《风险分析报告》。同时应对项目可行性研究报告组织开展专家评审，并形成评审意见。
第十五条 凡涉及境外投资、股权出让、收购兼并、合资合作、非现金方式等投资行为，应委托具有相应资质的第三方机构开展尽职调查、审计、资产评估等工作。涉及股权合作的投资项目还应当通过投资协议或公司章程、议事规则等制度文件，依法依规、科学合理约定
各方股东权利义务，有效维护股东权益。
第十六条 根据公司章程和投资管理制度，由投资项目管理细则明确投资决策机制，包括项目论证、审核、决策、实施、运营、后评价等，严格履行投资决策程序，科学决策、审慎决策。各级投资决策机构对投资项目作出决策，应当形成决策过程文件，所有参与决策的人员均应在决策文件上签字背书，所发表意见应记录存档。
第十七条 项目实施单位不得将投资项目进行拆分或化整为零规避监管，如违反将责令整改并通报批评；造成损失的，投资发展部将归集整理相关资料送交审计部门进行责任追究。
第四章 投资事中管理
第十八条 公司应依法依规组织展开相关项目投资活动，投资发展部依据本制度制定《投资项目管理细则》，对项目实施全过程进行监督、协调、督导。
第十九条 项目实施管理。
（一）项目实施单位应承担投资项目主体责任。投资发展部承担项目实施过程中的监督、协调责任，其他相关职能部门、业务中心按照职责范围参与协助、配合实施单位和投资发展部的推进工作。
（二）投资项目实行项目经理负责制，一般由项目单位负责人担任，项目经理为第一责任人。
（三）项目实施应严格履行投资计划所涵盖的各项建设内容和时间进度。
（四）投资项目应当开展过程跟踪评价，对投资项目的实施情况
进行阶段性检查，对重大投资项目进展情况开展阶段性评价，及时协调处置发现的问题。
（五）项目实施单位不得擅自变更项目建设内容和周期。因客观因素确需对项目实施变更的，需向投资发展部书面报告，并按照公司规定流程执行审批。
（六）项目变更审批流程应符合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《党委会议事规则》和《总裁办公会议制度》相关规定。
第二十条 公司审计部应按要求及时对重大投资项目开展审计，结合公司投资项目验收或后评价情况适时开展专项审计。
第二十一条 投资项目实施过程中出现以下情况，影响投资目的的实现，应重新履行投资决策程序，并在必要时及时启动项目中止、终止或退出机制：
（一）国家政策调整、境内外市场形势或投资环境发生重大不利变化，境外投资项目所在国（地区）发生战争、动乱等不稳定因素。
（二）重大自然灾害、重大群体性事件、危及人身或财产安全的重大突发事件；
（三）投资方案发生重大调整；
（四）项目投资额超过决策确定额度 10%及以上；
（五）项目实施滞后 2 年及以上；
（六）投资合作方严重违约，严重损害投资人利益；
（七）发生重大资产损失，严重的质量、安全生产及环境事故；
（八）发生严重违纪违法案件、重大法律纠纷案件、影响外交事
件；
（九）其他重大不利情况。
第五章 投资投后管理
第二十二条 投资项目符合竣工验收条件的，应及时组织项目验收。
第二十三条 投资项目应及时开展后评价，对已完成投资并投入使用或运营三个完整会计年度的投资项目（股权投资项目完成投资一个完整会计年度）按要求开展投资项目后评价工作，形成投资项目后评价报告，同时填报投资项目后评价逻辑框架表和投资项目后评价对比表。并形成后评价报告。通过项目后评价，将投资项目所达到的实际效果与项目可行性研究、决策确定的目标及内容进行对比分析，总结经验教训，提出对策建议，为后续投资活动提供参考，提高投资管理水平。
第二十四条 投资项目的后评价报告应按照立项决策流程提交公司决策机构逐级审批。项目完成后评价报告审批后应结合全部项目资料存档。
第二十五条 应在每年 1 月底前完成上年度投资完成情况报告。
报告包括但不限于以下内容：
（一）年度投资完成总体情况及投资效果分析；
（二）主业、培育主业及非主业板块投资完成情况；
（三）重点投资项目（省国资委和集团审核的投资项目、非主业投资项目、境外投资项目等）完成情况；

（四）年度投资存在的主要问题及改进措施。
第六章 投资风险管理
第二十六条 投资项目应符合公司 ISO37301 合规管理体系标准，
并在项目前期可研报告中明确风险，重大投资项目需委托律师事务所出具专项法律意见书。
第二十七条 项目实施单位应建立健全投资全过程风险管理体系，将投资风险作为全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。公司指导督促项目实施单位加强投资风险管理。
第二十八条 项目实施单位应明确专人负责投资风险管理及相关
合规控制工作，并及时上报投资项目管理台账。
第二十九条 项目实施单位应制定投资风险应对预案，采取有效
措施及时处置，最大限度化解风险，降低损失。
第七章 投资项目监督与奖惩
第三十条 项目的监督考核。
（一）建立投资项目报告制度。项目实施单位或部门应定期以书面形式向投资发展部、公司管理层报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况，依据董事会议实施的投资项目，以上内容应当一并报告公司董事会。
（二）建立投资项目实施过程的监控制度。相关职能部门应定期对项目进度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面开展专项检查。

（三）建立项目考核制度。应按项目责任书对项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。
第三十一条 公司应对投资活动建立长效管理机制和激励机制，根据发展战略和规划，着眼长远开展投资,夯实发展基础,避免短期行为。对积极投资带动企业持续健康发展、项目达到可行性研究及决策确定目标的项目实施单位及相关责任人,按照相关规定给予奖励。
第三十二条 项目实施单位违反相关规定，未履行或未正确履行投资项目实施管理职责，造成资产损失以及其他严重不良后果的，根据相关规定追究有关人员责任;涉嫌犯罪的,移送有关机关处理。对瞒报、谎报、不及时报送投资信息的项目实施单位予以通报批评或责任追究。
第三十三条 公司应建立投资项目容错机制，综合考量项目实施单位的投资管理能力，把因缺乏经验先行先试出现的失误与明知故犯行为区分开来、把国家尚无明确规定时的探索性试验与国家明令禁止后的有规不依行为区分开来、把为推进改革的无意过失与为谋取私利的故意行为区分开来。对投资项目未能实现预期目标