星昊医药:国浩律师(上海)事务所关于北京星昊医药股份有限公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项的法律意见书

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
北京星昊医药股份有限公司
2023 年股权激励计划
首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就、
首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就
及
回购注销部分限制性股票、
注销部分股票期权
相关事项
的
法律意见书
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2024 年 10 月

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于北京星昊医药股份有限公司 2023 年股权激励计划
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就
及回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事项
的法律意见书
致：北京星昊医药股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北京星昊医药股份有限公司（以下简称“星昊医药”或“公司”）委托，担任公司 2023 年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次激励计划相关文件资料及事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

第一节 引言
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师仅对星昊医药本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对其他中介机构出具的报告及相关文件中任何数据或结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件之一，随其他材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四） 星昊医药保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七） 本法律意见书仅供星昊医药本次激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师依据《管理办法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证，现就相关法律问题发表意见如下：

第二节 正文
一、本次条件成就、本次限制性股票回购注销及股票期权注销的批准与授权
（一）2023 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议《关
于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 2023 年股权激励计划相关事项的议案》等议案。在审议与本次激励计划相关的议案时，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
（二）2023 年 9 月 27 日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
同日，公司监事会就《股权激励计划（草案）》发表了核查意见，认为公司本次激励计划的制订、审议流程和内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司实施本次激励计划。
（三）2023 年 9 月 28 日，公司在北交所官网（http://www.bse.cn/）披露了
《北京星昊医药股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》《北京星昊医药股份有限公司监事会关于 2023 年股权激励计划（草案）的核查意见》《北京星昊医药股份有限公司 2023 年股权激励计划实施考核管理办法》《北京星昊医药股份有限公司 2023 年股权激励计划（草案）》《北京星昊医药股份有限公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单》《北京星昊医药股份有限公司关于独立董事公开征集表决权公告》《北京星昊医药股份有限公司关于召开 2023 年第五次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》。独立董事何晓云作为征集人就公司 2023 年第五次临时股东大会审议的本次激励计划有关议案向公司全体股东征集表决权。
（四）2023 年 9 月 29 日至 2023 年 10 月 9 日，公司通过公司内部信息公示
栏对 2023 年股权激励计划首次授予的激励对象及拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司未收到任何对本次激励对象提出的异议，公司全体员工均对提名的于正芳等 88 人为公司核心员工无异议。公司于
2023 年 10 月 10 日在北交所官网（http://www.bse.cn/）披露了《北京星昊医药股
份有限公司关于对拟认定核心员工的核查意见》《北京星昊医药股份有限公司关于公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为“本次提名认定公司核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意认定董事会提名的 88 名员工为公司核心员工。”“本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《股权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效”。
（五）2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于与激励对象签署<2023 年股权激励计划限制性股票授予协议><2023 年股权激励计划股票期权授予协议>的议案》。
（六）2023 年 10 月 17 日，公司披露了《关于 2023 年股权激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-113），认为“在自查期间，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》等规范性文件的规定，均不存在内幕交易的行为。”
（七）2023 年 10 月 23 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议《关
于调整 2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。同日，公司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。
（八）2023 年 10 月 23 日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对 2023 年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
（九）2024 年 4 月 19 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于注销部分股票期权的议案》，对 1 名激励对象已经获授尚未行权的股票期权进行注销。同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。公司监事会对本次注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权发表了核查意见。
（十）2024 年 8 月 5 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二
次会议审议通过《关于调整 2023 年股权激励计划相关事项的议案》，同意相关调整事项。
（十一）202