泰瑞机器:泰瑞机器—公司章程(2024年10月修订)

泰瑞机器股份有限公司
章 程
（2024 年 10 月修订）
目录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份......3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东会的一般规定 ......11
第三节 股东会的召集 ...... 14
第四节 股东会的提案与通知...... 15
第五节 股东会的召开 ...... 17
第六节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事会 ...... 26
第一节 董事 ...... 26
第二节 独立董事 ...... 29
第三节 董事会 ...... 34
第四节 董事会秘书 ...... 41
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 44
第七章 监事会 ...... 45
第一节 监事 ...... 45
第二节 监事会 ...... 46
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 48
第一节 财务会计制度 ...... 48
第二节 内部审计 ...... 51
第三节 会计师事务所的聘任...... 51
第九章 通知和公告 ...... 52
第一节 通知 ...... 52
第二节 公告 ...... 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 53
第一节 合并、分立、增资和减资...... 53
第二节 解散和清算 ...... 55
第十一章 修改章程 ...... 57
第十二章 附则 ...... 57
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更发起设立的股份有限公司成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913300007882984970。
第三条 公司于 2017 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可【2017】1781 号文核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 5100 万股于 2017 年 10 月 31 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：泰瑞机器股份有限公司
英文全称：TEDERIC MACHINERY CO., LTD.
第五条 公司住所：浙江省杭州钱塘区白杨街道银海街 417 号
第六条 公司注册资本为人民币 29,322.12 万元。已发行的股份数为
29,322.12 万股，设立时发行的股份数为 12,000 万股。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：适应知识经济时代的要求，不断推进体制和管
理创新，实现企业与客户的共同发展；构建和谐企业，实现员工自身成长与公司事业发展的和谐一致；发展战略联盟与合作，通过优势互补，实现双赢；实现企业效益最大化、企业价值最大化、股东回报最大化，在企业发展的同时为促进社会的和谐发展作出最大的贡献。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训、售后服务及同类产品的咨询服务。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，每股面值 1 元。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
（1）公司股票被强制终止上市后，应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司，
在证券交易所作出终止其股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份转让
系统等证券交易场所进行股份转让相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起 45 个交易
日内可以转让，公司未聘请证券公司或者无证券公司接受其聘请的，接受证券交易
所的临时指定；如公司主动终止公司可以选择在证券交易场所交易或转让其股票，
或者依法作出其他安排；
（2）公司不得修改公司章程中的前款规定。
第十八条 公司设立时发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式
和出资时间如下：
序 2012 年 6 月 30 日各股
股东名称或姓名 股份（股） 出资方式 出资比例
号 东拥有的净资产（元）
杭州泰德瑞克投资管理
1 141,970,041.21 75,342,480.00 净资产折股 62.7854%
有限公司
英属维尔京群岛泰瑞公
2 司（TEDERIC TECHNOLOGY 47,484,871.77 25,199,880.00 净资产折股 20.9999%
LIMITED）
3 海通开元投资有限公司 15,796,030.88 8,382,840.00 净资产折股 6.9857%
杭州悦海伟祺投资合伙
4 6,977,369.84 3,702,840.00 净资产折股 3.0857%
企业（有限合伙）
5 Green Seed Capital Ltd 5,653,892.32 3,000,480.00 净资产折股 2.5004%
温岭市金泰投资有限公
6 4,522,390.28 2,400,000.00 净资产折股 2.0000%
司
7 德同新能（上海）股权 3,391,792.71 1,800,000.00 净资产折股 1.5000%

投资基金企业（有限合
伙）
杭州云承机械技术咨询
8 323,124.79 171,480.00 净资产折股 0.1429%
有限公司
合计 226,119,513.80 120,000,000.00 100.00%
以上各发起人股东的出资时间为 2012 年 6 月 30 日。
第十九条 公司股份总数为 29,322.12 万股，公司的股本结构为：普通股
29,322.12 万股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会或者董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给
公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
股东会授权董事会决定发行新股的，公司董事会有权在三年内决定发行不超
过已发行股份百分之五十的股份。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司为增加注册资本发行新股时，股东享有优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于